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刘牢之率领北府兵南下，很快就与孙恩的起义军相遇。
孙恩的起义军虽然人数众多，但大多是农民，没有经过正规训练，根本不是北府兵的对手。
刘牢之采取“分兵合围”的战术，先切断起义军的粮草供应，再率领主力发动进攻。
起义军很快就溃败了，孙恩被迫率领残部逃往海岛。
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平定孙恩起义后，刘牢之的威望达到了顶峰。
他不仅手握北府兵这支精锐部队，还被封为辅国将军、都督兖青冀幽并徐扬七州诸军事，成为东晋最有权势的将领之一。
可他不知道，权力就像一把双刃剑，既能让他风光无限，也能让他万劫不复。
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此时的东晋朝廷，权力斗争已经到了白热化的程度。
司马元显想要削弱地方藩镇的势力，尤其是刘牢之的北府兵。
而荆州刺史桓玄（桓温之子）也趁机崛起，想要夺取朝廷的权力。
刘牢之夹在中间，成为了双方争夺的对象。
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司马元显首先向刘牢之伸出橄榄枝，任命他为前锋都督，让他率领北府兵讨伐桓玄。
可刘牢之却犹豫了———
他知道司马元显昏庸无能，跟着他没有好下场；
可桓玄野心勃勃，如果桓玄掌权，自己也未必有好结果。
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就在刘牢之犹豫不决的时候，桓玄派人来劝说他：
“司马元显昏庸无道，天下人都反对他。
你如果能投靠我，将来我掌权后，一定让你担任大司马，执掌全国兵权。”
刘牢之心动了，他觉得桓玄虽然野心大，但至少比司马元显有能力，于是决定背叛司马元显，投靠桓玄。
(｀д′)!!!!
可刘牢之的部将们却纷纷反对：
“将军，司马元显虽然昏庸，但他毕竟是朝廷的代表。
你如果背叛他，投靠桓玄，将来会被天下人骂为‘叛臣’的！”
刘牢之却不听劝告，他说：
“我现在手握重兵，桓玄不敢对我怎么样。
等我帮他打败司马元显后，再慢慢对付他也不迟。”
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就这样，刘牢之率领北府兵临阵倒戈，司马元显的军队瞬间崩溃。
桓玄顺利进入建康，掌握了朝廷的权力。
可刘牢之没想到，桓玄一掌权，就立刻露出了真面目———
他不仅没有兑现承诺，反而开始削弱刘牢之的兵权，把北府兵的将领换成了自己的亲信。
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刘牢之这才意识到自己上当了，他后悔不已，对身边的人说：
“我真是糊涂啊！
竟然相信了桓玄的鬼话，现在该怎么办？”
部将们见他大势已去，也纷纷离他而去。
刘牢之成了孤家寡人，只能率领少数亲信逃往北方。
（｀Δ′）ゞ”