徐州南境，淮水之滨。
初冬的寒雨淅淅沥沥，将淮北大地化为一片泥泞。一支衣甲混杂、旌旗却颇为张扬的军队，正沿着泥泞不堪的官道，缓慢地向北推进。中军大旗下，袁术披着锦袍，外罩蓑衣，脸色阴沉地骑在马上，雨水顺着他略显焦黄的脸颊滑落，更添几分晦暗。
自匡亭惨败于曹操，狼狈南逃至九江寿春后，袁术心中始终憋着一股恶气。雄踞南阳、睥睨天下的姿态被曹操狠狠踩碎，如今蜷缩淮南，虽自称扬州牧，但实力大损，威望扫地。他需要一场胜利，一块新的地盘，来重振声威，洗刷耻辱。
北面徐州传来的消息，让他看到了机会。
“曹操倾巢而出，为其父报仇，正与陶谦老儿在彭城以北杀得难解难分……”袁术用马鞭轻轻敲打着掌心，眼中闪烁着贪婪与算计的光芒，“徐州富庶，陶谦庸碌，此乃天赐良机！合该为我所得！”
谋士杨弘在一旁小心提醒：“主公，曹操势大，我等新败，此时北进，是否……”
“哼！”袁术不耐烦地打断他，“曹阿瞒被陶谦和那大耳贼刘备拖在北方，徐州南部空虚！此时不取，更待何时？待他收拾了陶谦，下一个难道不会南下来图我淮南吗？唯有夺取徐州，据淮河而守，我方能真正安枕！”
他拒绝了所有劝其谨慎行事的建议，尽起淮南能动用的兵马，以大将张勋、桥蕤为先锋，亲自督师，渡过淮水，悍然入侵徐州南部。他的目标直指徐州治所彭城以南的重镇——下邳。只要拿下下邳，便可切断彭城南退之路，甚至可与北面的曹操“分享”徐州这块肥肉，至少也能吞下丰沛的淮南郡。
大军初时进展颇为顺利。徐州南部兵力本就薄弱，又被北面的战事抽空，沿途县城望风而降或一触即溃。袁术军一路劫掠，气势汹汹，很快便逼近了下邳城。
然而，当下邳城那高大坚固的城墙出现在雨幕中时，袁术军轻狂的势头为之一滞。
下邳城绝非寻常县城可比。它不仅是徐州南部核心，更是广陵郡的屏障，城高池深，经多年经营，防御设施完备。更关键的是，此城乃徐州本土豪强、下邳陈氏的根本之地。
陈氏家族，世代簪缨，其当代家主陈珪（陈汉瑜）乃朝廷旧臣，老成谋国，虽未出任陶谦麾下显职，但在下邳乃至整个徐州南部，拥有极高的声望和影响力。其子陈登（陈元龙），年轻而极具才干，现任广陵太守，虽因军情紧急未在城中，但陈氏宗族、门客、私兵早已被充分动员起来。
得知袁术南下，陈珪立即以家主和乡贤的身份，联合下邳相，迅速整合了城中留守的郡兵、家族私兵以及自发组织起来的青壮。他亲自登城，巡视防务，虽年事已高，却毫无惧色，镇定自若地安排守城事宜。
“袁公路（袁术字）无端兴兵，犯我州境，实乃豺狼之行！我下邳军民，世受国恩，岂能屈从于背信弃义之徒？唯有据城死守，以待天时！”陈珪苍老却坚定的声音，极大地稳定了城中惶惑的人心。陈氏积累的粮草军械也被大量取出，供应守军。
于是，当袁术的大军抵达下邳城下，试图复制之前一路的“辉煌”时，他们撞上了一块坚硬的铁板。