赵将廉颇坚守长平，使秦军无法前进半步，秦用反间计欺骗赵王，赵王临阵换将，免了廉颇的职。赵括替换廉颇，转守为攻，赵军全军覆没，赵括被杀，赵国军民哀嚎一片，赵国危在旦夕。
赵王痛定思痛，又给廉颇官复原职，又重新任命廉颇为将军。赵孝成王十五年，燕王派宰相栗腹为使臣，与赵国交好，并送赵王五百金表示祝贺。燕使臣访问结束，回国后向燕王报告说：““赵国的壮丁都在长平之战中战死了，他们的孤儿还没长大，此时赵国国内兵力空虚，正是我们攻打他们的绝佳时机。”
燕王听后，心中一动，觉得这是个扩大燕国领土的好机会。燕王召见昌国君乐间，询问他的意见。乐间回答说：“赵国是个四面受敌的国家，他们的百姓都受过军事训练，万万不可以去攻打赵国。
燕王说：“我们以多攻少，两个打一个，可以吗？”
乐间回答：“不可以。”
燕王说：“我用五个打一个，可以吗？”
乐间说：“不可以。”
燕王很生气，所有的大臣都认为可以出兵，燕王便决定出兵赵国。
燕王不顾大臣乐间的劝阻，决定派两支部队，两千辆战车，由栗腹率领大军进攻赵国鄗城。将军卿秦率兵攻打赵国代地。
得知燕国来犯的消息后，赵王急忙召来廉颇商议对策。廉颇沉稳地说：“燕王趁我赵国新败来犯，实乃不义之举。但我军虽经长平之败，然将士血性犹存。如今我军以逸待劳，定可破敌。”
赵王听后，坚定了抗敌的决心，任命廉颇为统帅，领兵抵御燕军。廉颇分析了燕军的情况后，制定了周密的作战计划，准备给燕军一个狠狠的教训。廉颇率赵军先去迎战粟腹，另派一支部队牵制卿秦，廉颇下了死命令，只防守，不迎战，等我打败粟腹，再回兵收拾卿秦。
廉颇率主力部队悄悄迎战粟腹，但没有直接迎战，而是在燕军必经之路埋下伏兵。粟腹是宰相，不懂军事，以为赵国经过长平之战真的不行了，仗着人多势众，就能打胜仗，率军攻赵竟然没有什么准备，渐渐走进了赵军伏击圈。
这时赵军伏兵四起，打了燕军一个措手不及，燕军大败，四处逃散，粟腹战死。廉颇派信使，快马加鞭通知另一支部队将领，准备对燕军实行突然袭击。而廉颇率领得胜部队，千里奔袭，直插燕军大营，赵两军前后夹击，卿秦所率部队大败，卿秦、乐间战败被俘。