吴兰，雷铜、任夔等人压根没有想到曹洪会不顾张飞和马超的疑兵之计而领军杀来，被打了一个措手不及。
曹休率领虎豹骑一马当前，杀得下辩吴兰等守将分不清东南西北。
吴兰等人原本就兵力少，很快就被击溃。
尽管雷铜、任夔奋力抵抗，依旧不敌，无法扭转战局。
二人皆战死。
吴兰率领残余紧急撤离，行至半里，被阴平氐人强端斩杀，其首被送到曹操手中。
下辩回归曹军之手。
建安二十三年（公元218年）三月，张飞和马超二人见计谋失效，不得不撤离固山。
四月，刘备大军抵达阳平关外。
征西将军夏侯渊亲率大军，与荡寇将军张合，平寇将军徐晃驻扎在走马岭，镇守阳平关，阻挡刘备前进脚步。
阳平关易守难攻，当初曹操攻打张鲁之时便在此地耗费数月没有进展。
刘备如今面对的是比张鲁还要厉害的夏侯渊等人，自然无法轻易突破。
两军对垒良久，战况没有任何变化。
夏侯渊做好了打持久战的准备，命张合顺着陈仓道枪王广石驻守，一方面是保护陈仓道的安全，可以随时迎接曹操援军到来，另一方面广石可以随时通过沮水南下，切断刘备的退路。
刘备得知情况，鉴于当前许久未能拿下阳平关而大军气势低落，便决定亲率万人大军，顺着沮水来到陈仓道，准备进攻势力较弱的广石张合大军，以便鼓舞大军气势。
广石地形狭窄，两山夹一条小道，人马根本无法展开。
张合占据险要位置，令刘备束手无策。
刘备部下给了一个建议，可以小部人马车轮战。
刘备觉得很有道理，便以一千人为一组，分了十组，趁夜轮流进攻广石。
张合没有料到刘备的突袭，率领人马奋力抵抗，一连击退刘备大军数次进攻，守着广石屹立不倒。
刘备见突袭失效，无奈只能返回阳平关。
回到阳平关的刘备思虑良久，既然广石一时半刻打不下，那不如去占据位于张合与夏侯渊大军中间位置的马鸣阁道，以便切断张合与夏侯渊的联系。
马鸣阁道位于广石与阳平关之间，是连接汉中和阴平的要害，陈仓道中间一段十分狭窄的栈道。
刘备派陈式前往，只要牢牢占据，便可抵挡千军万马。
但马鸣阁道虽然险要，却易攻难守。
夏侯渊得知消息，派出徐晃阻击。
徐晃率领大军将陈式挤压在狭小的马鸣阁道，陈式的人马无处施展，相互挤压，很多被挤落山间。
陈式大败，损失惨重。
刘备听闻陈式战败，立刻命卓膺领命救援。
七月，刘备亲自率军停留在阳平关，与夏侯渊、张合相拒。
此时的形势对曹军十分有利，下辩、广石、马鸣阁道三战全胜，几乎压制着刘备大军。