曹操刚在邺城公布曹丕乃王太子，安顿好魏国的将来，巴蜀的刘备就在谋划攻取汉中。
建安二十年（公元215年）十一月，曹操平定汉中后，留夏侯渊督领张合、徐晃等守汉中、进逼巴郡，以拒刘备。
同月，张合督诸军南下进攻巴东、巴西二郡，将当地百姓迁徙到汉中。
刘备派征虏将军、巴西太守张飞抗击张合。
张合率军进至宕渠，与张飞相拒五十余日，后被张飞击败，撤回南郑。
建安二十二年（公元217年），法正向刘备献计，认为曹操一举降伏张鲁，却未继续进攻益州，而留下夏侯渊、张合驻守汉中，一定是内部动乱，而夏侯渊、张合的才能不足以守住汉中，应该立即发兵夺取汉中。
法正给了刘备三个取汉中诱人的理由，上可讨伐国贼，尊崇汉室；中可蚕食雍凉二州，开拓国境；下可固守要害，战略持久。
刘备十分赞同，准备率领诸军进攻汉中，发动了历时一年半的曹刘汉中之争。
同年十二月，刘备先派遣张飞、马超、雷铜、吴兰等人攻打下辩。
下辩位于武都郡。
先前曹操出兵汉中之时聊过，武都郡乃长安通往汉中和西川的陈仓道必经之路。
刘备派出得力战将张飞和西凉明星将军马超去下辩入武都郡，显然是想要先行掌控陈仓道的要害，以便斩断曹操支援汉中的路线。
一开始，曹操只收到消息，说刘备准备攻打汉中。
曹操十分镇定，并不惊慌。
因为汉中他留有重兵，加上夏侯渊能征善战，阳平关又易守难攻，料刘备再多人马也无法攻破。
次年，建安二十三年（公元218年）正月，曹操再次收到消息，说张飞和马超等人已经入武都郡。
曹操当即命曹洪为主帅，命骑都尉曹休和议郎辛毗为参军，与偏将军曹真、雍州刺史张既等一道，进军武都郡。
曹操在出征前对曹休说：“你虽名为参军，但其实就是这支军队的主帅。”
曹洪得知此令后，也把军中事务委托给曹休负责。
张飞得知曹洪等人领军杀来，当即决定与马超屯兵固山。
固山在通往阳平关的陈仓道与前往武都郡的崤道之间，正面对着曹军从陈仓到武都郡的补给线。
张飞选择在此地屯兵，就是要做出一副随时准备截断曹洪后方的样子。
因为张飞心里清楚，从人马数量上来说，曹军占据绝对优势。
而且，武都郡一路的目的只是牵制曹军，为刘备大军攻打阳平关保驾护航，并不需要与曹军硬拼。
起初，曹洪看到张飞与马超已经在固山屯兵，便担心后方退路，不敢再进军。
张飞见疑兵之计奏效，便急忙命吴兰等人集结到下辩，并对外大肆宣传，他与马超二人时刻准备袭击曹洪后方。
曹洪生性沉稳保守，不敢在如此关键时候冒险，只好选择暂且停留。
但刘备正亲自集结大军，准备杀向阳平关。
紧要关头，曹休敏锐地发现了其中问题。
他对曹洪说，如果张飞等人真的要埋伏在固山，准备切断后方线路，就一定是隐秘而不是大张旗鼓，所以这是假象。
曹洪一听，觉得很有道理，便采纳了曹休的建议，趁着蜀军兵力尚未完全集结之时，不理会张飞与马超，奔袭下辩。