金声响起，宇文重庆虽有不甘，却也知主帅用意，且战且退。秦祐也不追击，驻戟而立，胸膛剧烈起伏。
岳飞亲自迎回宇文重庆，赞道：「不想潭州竟有如此人物！那秦祐武艺不在当年吕布之下。」
「哼！」牛皋突然拍马而出，黑脸上满是不服，「鹏举休长他人志气！待俺试试，看是否真如你言！」
不等岳飞回应，牛皋已挺蛇矛冲出。对面阵中一员铁塔般的将领策马迎上，正是「背山熊」王成，手中镔铁刀寒光闪闪。
两将交锋，牛皋蛇矛如龙出海，王成铁刀似虎下山，三十回合不分胜负。突然，大楚阵后窜出两道身影——一僧一道，正是涂钦炎虎与公冶望雕。
「无耻！」岳家军阵中偏将赵不尤怒喝一声，与杨伯孙双双冲出。六将混战，刀光剑影，杀得难解难分。
牛皋独战王成，渐渐占据上风。王成额头见汗，镔铁刀越来越沉。牛皋看准时机，蛇矛如毒蛇吐信，直刺王成咽喉。王成仓皇闪避，刀法大乱，虚晃一招拨马便走。
「哪里逃！」牛皋正欲追击，忽见一将横槊拦住去路，正是「拦路虎」沃泰。
牛皋冷笑：「泼汉，找死！」蛇矛如电，十合之内，一矛洞穿沃泰胸膛。沃泰双目圆睁，不敢相信地看着胸前透出的矛尖，轰然坠马。
「杀！」岳飞抓住战机，令旗一挥，亲率中军冲锋。张宪、王贵分领左右，岳家军如潮水般涌向大楚军阵。
曹宁部阵脚大乱，溃不成军。战场上尸横遍野，残存的农民军仓皇退入城中，紧闭城门。
岳家军连日攻城，却因潭州城墙坚固，曹宁守备森严，始终未能攻入。城上箭矢如雨，火器轰鸣，岳家军伤亡渐增，岳飞不得不暂缓攻势，另谋良策。
九月十二，张浚遣人送来十门新铸钢炮，炮身黝黑，沉重无比，需八匹健马方能拉动一门。岳飞亲自试炮，令士卒填装火药，点燃引线。
「轰——！」
一声巨响，地动山摇，炮弹如雷霆般砸向城墙，砖石崩裂，尘烟四起。待烟雾散去，城垣已被轰开半丈缺口，守军惊骇，纷纷后退。
岳飞见状，下令连发数炮。
「轰！轰！轰！」
炮弹接连命中敌楼，木梁断裂，砖瓦崩塌，曹宁正立于城头指挥，忽觉脚下震动，整座敌楼轰然坍塌！他站立不稳，被炮风掀落城下，重重摔在乱石之中，当场毙命。
大楚军见主将惨死，士气大挫，城头守军乱作一团。岳飞见状，却未急于攻城，反而下令暂停炮击，对张宪道：「曹宁虽死，但城中尚有数万军民，若强行攻入，必伤无辜。」
张宪点头，随即策马至城下，高声喊道：「岳太尉有令，降者免死！若愿归顺，保尔富贵！」
岳飞又遣使者持檄文入城，晓谕大义。黄佐接过檄文，细细阅读，神情渐渐凝重。他召集秦祐、王成、孟琪、焦安、涂钦炎虎、公冶望雕等将领商议。
黄佐长叹一声：「杨天王赏罚不明，有功者不得升迁，无功者反受重用。岳太尉号令如山，忠义无双，我等若继续顽抗，必是死路一条。」
秦祐沉默片刻，点头道：「岳家军军纪严明，从不滥杀无辜，与其死守孤城，不如归顺。」
王成、孟琪等人亦无异议，唯有涂钦炎虎与公冶望雕对视一眼，似有不甘，但见大势已去，只得默然。
翌日清晨，黄佐率众将出城，跪于岳家军阵前，高声道：「我等愿降，唯求岳太尉宽赦潭州百姓！」
张宪上前，扶起黄佐，肃然道：「岳太尉言出必行，绝不欺瞒。尔等既归顺，日后便是我军同袍，共抗金虏！」
岳飞亲自下马，扶起众将，道：「诸位皆豪杰，若能同心协力，共御外敌，何愁大业不成？」
潭州遂不战而下，岳家军未损主力，反收编黄佐等六将，兵力增至六万，更得城中火器与民心。岳飞即刻修书报捷，并召集众将商议下一步——洞庭水寨之战。