虽然土耳其和意大利军队战力很一般，但是此时北非的北约军队兵力薄弱。
因此，北约军队在北非的防线被两国联军攻破，土耳其军队在损失了八万多部队之后，迅速占领了英属苏丹。
从利比亚出发的意大利军队和土耳其军队，在击溃了法国殖民军之后，占领了法属突尼斯和法属阿尔及利亚的一部分。
轴心国还派遣了大量特工前往北非英属、法属殖民地的欧洲移民自治领，发动了当地人起义脱离英国人和法国人的统治。
此时，由于多次加税和强征士兵，使得英国和法国殖民地上的欧洲移民对两国政府的统治越来越不满。
在轴心国的特工煽动之下，一些来自东欧的移民定居点发动了起义，并开始拒绝向英国、法国殖民政府交税，袭击驻守在当地的英国、法国守军。
此时，非洲的殖民地已经是英国、法国两国重要的财政收入和兵源的来源。特别是法国流亡政府，现在几乎所有财政收入和兵源都来源于这些地区。
这些地区的动荡从根本上动摇了英国和法国坚持继续作战的基础。
为了能够确保英国、法国两国的安全，美国从国内调集70万美军，又从中美洲各地强征了50万雇佣兵，在北非发动对土耳其和意大利的反攻，以便让前线的英国、法国军队，返回各自殖民地镇压起义。
为了控制制海权，英国、美国联合舰队在意大利南部，发动了对意大利海军的大决战。
此时，意大利海军主力舰艇损失殆尽，在美国、英国联合舰队的围追堵截之下，在4月28日被全部歼灭。
夺得制海权之后，美国舰队掩护雇佣军和美军在突尼斯和利比亚两地登陆。
在海军舰载机的配合下，装备精良，人数又较多的美军，很快击溃了意大利和土耳其联军。
在战斗过程之中，很多意大利士兵见自己海军已经全军覆没，便纷纷选择了向美军投降，而后被美国人编成了意大利民主军，准备在不久的未来配合美军进攻意大利本土，以保证进攻兵力充足。
土耳其军队作战起来虽然相对比较勇敢，但是面对海空武器现有绝对优势的美军，也只能且战且退，向埃及方向撤退。
得到美军的支援之后，在非洲的英国、法国部队迅速平定了两国殖民地的叛乱，恢复了统治秩序，并在五月中旬，集合了两国在非洲的兵力，组成联军攻入被土耳其占领的英属苏丹。
在英属苏丹的土耳其军队，在那里还没待两个月，就面临着英法两国联军的反攻，加上在利比亚的惨败，已经没有支援兵力，所以土耳其选择了从英属苏丹撤退，在埃及重整军队，希望能够守住埃及。