1924年5月25日，在巴黎重要物资和人物都被撤走之后，为了保存有生力量，北约总部下令巴黎南部防线守军往法国沿岸撤退。
此时仅凭借简易工事坚守三天，已经死伤30多万人的守军，听到撤退的命令，便再也不顾一切，争先恐后地往法国沿岸方向撤退，争取能够登上逃往英国的船只。
急于占领巴黎，以便宣告轴心国击败北约主要成员的希儿，这时候并未下令全军追击逃散的北约军，而是忙于催促军队进驻巴黎，只派偏师和空军追击逃军。
尽管德军的追兵，一路也歼灭了十来万北约军队，但是南线还是有近三十万北约军成功登上英国、美国的船只逃往了英国境内。
北线的北约联军则有七十多万军队在敦刻尔克一带成功登船撤离到英国境内，使得北约军队保存下近百万的有生力量。
1924年5月28日，德军占领了整个巴黎之后，此时的德国元首希儿率领了第三帝国主要官员，以及意大利元首墨索里尼等其他主要轴心国成员国元首，一起在轴心国联军的簇拥下，乘坐敞篷轿车，从法国凯旋门通过，并参观了法国的埃菲尔铁塔。
法国的沦陷使得北约在欧洲大陆上的主要军事存在彻底消亡，轴心国在法国巴黎和法国北部至少获得了80亿共和国银元的现金收入，以及法国的大量工矿企业，极大增强了轴心国的实力。
在同一天，法国投降派在投降派头子贝当元首的组织之下，在法国南部小城维希成立新法国政府，并宣布脱离北约组织，加入轴心国联盟，对北约各国宣战。
但是，此时的法国维希政权，只掌握了五万多装备手枪、步枪的警察部队，根本没有出兵参战的能力，只能充当轴心国统治法国各地的仆从警力。
法国维希政府先后得到轴心国各国承认，但是却得不到其他国家的承认，甚至在非洲的法属殖民地政府以及在伊比利亚半岛的法国地中海舰队都纷纷发表声明谴责贝当的卖国行为，并拒绝承认维希政权。
在法国维希伪政权成立的同时，法国总统亚历山大?米勒兰在英国伦敦宣布组建战时政府，并获得包括非洲的法属殖民地政府以及在伊比利亚半岛的法国地中海舰队的承认。
随后，法国流亡政府将成功逃往英国的三十多万法军重新整编成为法国“护国军”，并派了大量人员前往非洲法属殖民地，加强对当地的控制，以及征召更多的殖民军前往欧洲参战。
在维希政权成立之后，轴心国联军在法国巴黎成立了轴心国联军指挥部。
随后，将法国的部队分成两部分，一部分北上进攻和扫荡荷兰、比利时，另一部分扫荡伊比利亚半岛的西班牙和葡萄牙两国。
因为，在战争开始之前，兵力薄弱，装备溃败的荷兰、比利时两国便将部队统一编进北约联军进行统一指挥。
后面，轴心国在北面战场发动猛烈反攻之后，六万多荷兰和比利时军队，损失大半，剩下的两万多人，随着北约联军其他部队一起逃往英国。