眼见人民革命军进攻部队越来越近，英军指挥官忙组织尼泊尔雇佣兵发动反冲锋。
这支来自尼泊尔的廓尔喀雇佣兵，以纪律严明和英勇善战闻名于世。他们虽然身材不是很高大，但体魄健硕，动作敏捷，常常装备他们当地特色的“戈戈里弯刀”，在机枪出现之前，能够肉搏战中起到很大的作用。
随着英军指挥官一声命下，这支原本充当督战队的两千廓尔喀雇佣兵，利用人民革命军机枪火力间隙期，跃出战壕，向发动冲锋的人民革命军步兵，发起反冲锋。
廓尔喀雇佣兵利用其身形矮小，又动作敏捷的特点，在战场上分散式的反冲锋，在密集火力出现之前，具有可行性。
但是他们现在不仅是遇到了火力密集的机枪，还遇上装备冲锋枪的人民革命军冲锋部队。
所以，这股廓尔喀雇佣兵先是被机枪干掉一部分，等挨近了人民革命军冲锋部队的时候，谁知这些人并没有要跟他们肉搏战，而是用短管枪支对他们进行疯狂的扫射。
在冲锋枪的扫射下，廓尔喀雇佣兵几乎死光，残余的试图躲在隐蔽处的，也被人民革命军士兵一个个用掷弹筒和手榴弹清理掉。
就这样，让英国指挥官引以为傲的两千廓尔喀雇佣兵，也只不过坚持了半个多小时，便被人民革命军全歼，甚至连一朵浪花都未曾掀起过。
这时候，眼见炮台后方防御阵地的印度土兵部队已经无法顾及炮台上的情况。
潜伏在租界警察和华人雇佣军里面的两百多名人民革命军战士，以及他们联络的600多名其他战士，共900余人，发动起义，突然击毙队伍中的英军指挥官和顽固分子，随后从后方向上海港岸防炮台发动进攻。
此时，五座岸防炮台上的守军由600多名英军炮兵组成，猝不及防之下，一部分被起义的警察和雇佣军打死，另一部分被俘虏。
在中午十一时，上海港五座岸防炮台都升起了鲜艳的中华共和国国旗。
随后，五座岸防炮台的岸防炮由英军战俘操作下，开始向上海港内的英军军舰发动猛烈的炮击。
而见到后方岸防炮台已经沦陷，甚至岸防炮台上面的行军炮也调转炮口向自己射击。
坚守了近三个小时的炮台后方防御阵地的英军，试图派兵夺回岸防炮台。
由于岸防炮台是最后一道防线，所以英军担心自己最后退到岸防炮台，人民革命军进攻有掩体，所以在布防的时候，就拆除岸防炮台与防御阵地之间一切建筑和障碍物，使这里成为一片开阔的空旷地。
所以英军派出一千多名试图要夺回岸防炮台的官兵，在开阔地带，很快被人民革命军利用居高临下的炮台机枪和行军炮全部歼灭。
上海岸防炮台后方防御阵地，原来的1.5万英国印度土兵，经过一上午的激战，此时只剩下了五千多人，眼见现在处于腹背受敌，人民革命军已经攻打眼皮地下，甚至开始架起设飞雷炮准备轰击己方阵地。