原本占领熊岳城的日军第二师团想趁着追击溃兵之际，趁势攻占岫岩城，结果刚进入金州军防区，便遭遇激烈阻击，再加上日军第三师团全军覆没的战报传来，日军第二师团师团长佐久间佐马太便决定留第一师团第二旅团驻守熊岳一带防止金州军进攻熊岳切断自己的补给线和退路，自己则率领第二师团一万多人北上围攻盖平城。
除了熊岳城失守，在此之前的一月十六日，黑木为桢中将为师团长的日军第六师团在日本联合舰队护航下，在营口一带登陆。
虽然，事先岳天也建议过清廷要注意在营口布防，防止日寇在营口登陆。但是这个建议并未得到清廷的重视，日寇在营口附近登陆时候几乎没遇到什么像样的抵抗。
这个时期营口作为东北重要对外通商口岸，美英等西方列强纷纷在这里设立领事馆，也是东北通往关内的重要通道。所以清军在营口、牛庄、田庄台等地驻扎包括在宋庆部在内的有大量军队。
结果日军第六师团登陆之后，除了宋庆部进行有效抵抗之外，大部分清军都是望风而逃，清军依克唐阿和长顺两部先后溃逃。
日军跟踪追击，一举夺占鞍山，转而近攻牛庄，牛庄守将魏光焘、李光久弃军而逃，短短几天的时间，多个城市沦陷使得，日军在辽阳西边站稳了脚跟，大量日占区的百姓逃亡析木城、岫岩、辽阳等地，整个辽阳东部形势十分严峻。
宋庆部在营口等地阻击日军失败之后，收拢各部溃军，退守盖平、海城以拱卫辽阳城。
一八九五年一月二十四日，下午清政府电令辽阳北部聂士成等部趁凤凰城兵力空虚抽调兵力回防海城、辽阳等地，同时电令刚歼灭乃木希典的金州军反攻熊岳城以策应盖平的防守。
接到各地战报之后，岳天虽有心理准备，但是对清军如此溃败速度深感震惊，同时深感局势不妙，若是盖平、海城有失，岫岩城将陷入日军的三面包围，处境将不妙。但是清政府电令自己反攻熊岳城，策应盖平防守，看似好棋，实则不然，因为岳天估计自己即使攻下熊岳城，恐怕清军也守不住盖平和海城。
经过连番胜利，加上大量募兵和收拢各地溃军，金州军现下正规军总兵力已经达到一万六千人，全部装备新式栓动步枪，此外在金州军控制区各地乡村还将男壮丁纳入配备冷兵器的民兵队伍。
由于连番大捷，有了大量武器缴获，金州军甚至还有近万把的步枪库存。所以，权衡利弊之后，岳天命张大虎领兵两千进驻析木城，并按照岫岩城模式，接管整个城市，加紧募兵和修建工事，防备盖平城失陷之后，日军东进析木城，同时做好收拢盖平、海城等地逃过来的百姓和溃军。
其次，岳天又命令孙栋领正规军两千及各地民兵三千做好岫岩城与熊岳城的防御，防止日军第一师团第二旅团进攻岫岩，但是同时做好大肆宣传，说金州军准备进攻熊岳城。
再次，命令林慈光统帅临时征召的民兵部队留守岫岩城以维持秩序；最后，剩下的金州军一万正规军进行五天操练和休整，将于一月二十九日开拔进攻日军第一集团军驻守的凤凰城。
一番部署之后，岳天命人回电清廷，告知自己已经兵分两路支援盖平，一路攻打熊岳城，另一路则是进驻析木城，准备支援盖平城。