五月初，扬州城外已是旌旗蔽空。
毕师铎与张神剑、郑汉章合兵一处，虽只有数千人，但都是百战精兵。更可怕的是，为了防止出现意外，他还联络了寿州刺史秦彦，秦彦亲率两万大军赶到，将扬州围得水泄不通。
城头上，吕用之面色铁青。他没想到毕师铎动作如此之快，更没想到秦彦会倾巢而来。
“使君请看，”吕用之强作镇定，对高骈道，“毕师铎这反贼，果然勾结外敌！”
高骈茫然望着城外大军，喃喃自语：“是师铎吗？他为何要反我...”
吕用之眼中闪过狠厉之色：“使君放心，城中粮草充足，守上一年半载不成问题。我已派人向庐州杨行密求援...”
“杨行密？”高骈似乎清醒了些，“就是那个庐州刺史？”
“正是。”吕用之阴笑，“此人野心不小，必不会放过这个机会。”
便在此时，城外战鼓擂响。秦彦大军开始攻城了！
箭矢如雨点般射上城头，云梯搭上城墙，喊杀声震天动地。高骈吓得浑身发抖，被亲兵搀扶下城。
吕用之拔剑高呼：“放滚木！倒金汁！不能让叛军上城！”
守军拼死抵抗，城上城下尸横遍野。毕师铎在城外督战，看到昔日同袍倒在血泊中，心如刀绞。
“将军，这样强攻不是办法。”张神剑劝道，“不如围而不攻，待其粮尽自乱。”
战事陷入僵局。秦彦大军虽众，但扬州城高池深，一时难以攻克。守军虽然顽强，但外无援兵，内心惶惶。
围城进入第二个月，扬州城内开始出现粮荒。
吕用之以“备战”为名，强行征收百姓存粮。富户被抄家，中等人家被搜刮一空，就连穷苦百姓的最后一点口粮也被抢走。
市井之间，饿殍遍地。开始时还有人掩埋尸体，后来死的人太多，活着的人也没有力气，只好任其腐烂。恶臭弥漫全城，瘟疫开始蔓延。
高骈被软禁在府中，对外面惨状一无所知。吕用之骗他说：“城中百姓感念使君恩德，自愿捐粮助军。”
这日，高骈突然清醒，问左右：“为何近日总闻哭声？”