汉初平二年正月，袁绍、韩馥等以献帝幼弱、为董卓所制为由，谋废帝而立幽州牧刘虞（汉室宗正），遣乐浪太守张岐等奉尊号于虞。孙坚、袁术等皆反对，刘虞亦坚辞不受，事遂寝。
二月，豫州刺史孔伷病重，孙坚决意再进兵雒阳。周瑜献策：“宜避虎牢关锋芒，沿汝水北进，取大谷关以逼雒阳。”
孙坚惑问：“贤侄何以弃虎牢不攻，反绕行汝水取大谷？”
时周瑜年十六，已行冠礼，虽未及弱冠，然具名士风范，常羽扇纶巾，弃传统峨冠博带。对曰：“伯父，诸侯多庸碌之辈，与之合兵，必生掣肘，难成大功。今当另辟蹊径，自南向北、避实击虚，先取大谷关，直逼雒阳；再伏兵于雒阳、偃师之间，待董卓回援则以逸待劳。虽未必尽歼敌寇，亦可重创之。若有诸侯识时务者袭其后，董卓可除矣！”
孙坚闻言振奋，遂依计引军向梁县西北阳人城进发。
袁绍闻孙坚进军，恐其独得头功，急集诸侯共攻虎牢关。时吕布已在关下屯驻半载，董卓因诸侯环伺，不仅不召其还，反增徐荣守荥阳，以分联军兵力，使诸侯不敢全力攻虎牢。
袁绍遂分兵：自率韩馥、刘岱、王匡、张杨、袁遗、鲍信为主力攻虎牢；令桥瑁、张邈、孔融拒荥阳徐荣；命袁术总督粮草，两路接应。
主力进军虎牢，河内太守王匡为先锋。王匡去年兵败河内，复募数千兵，欲借联军之势雪恨。兵至虎牢关十里外，董卓闻报，令吕布先出拦截，自率李傕、郭汜、张济、樊稠等将引五万兵为后援，出关迎敌。
吕布自得赤兔马，凑齐李虺所言“气运神器”，不久即封中郎将、都亭侯，深信李虺“五德终始”之说，意气飞扬。闻王匡为先锋，不屑一顾，率原丁原麾下并州铁骑（素善骑射，常年与鲜卑交锋）出战，以张辽为副，高顺统陷阵营压阵。
王匡行军途中，见对面尘烟大起，斥候报：“吕布率步骑三千来战！”王匡急令：“弓箭手射住阵脚，全军列阵！”
然吕布疾驰而至，不容其列阵，赤兔马腾跃间已近前。王匡大呼：“谁敢敌吕布？”话音未落，部将方悦纵马挺枪出战。
方悦非吕布敌手，两马相交仅五合，即被吕布一戟刺于马下。吕布挺戟直冲王匡本阵，王匡大惊而逃。吕布往来冲杀，如入无人之境，王匡军大败溃散。幸得鲍信、袁遗引兵来救，吕布见援军至，方收兵退去。王匡等三路诸侯折兵，退三十里下寨，与众诸侯议：“吕布英勇，无人可敌。”
未几，袁绍、韩馥、刘岱、张杨四路兵马至，合兵一处。忽有小校报：“吕布搦战！”袁绍怒，率八路诸侯出营迎敌。
八路兵马列于高冈，遥望吕布引军冲阵。袁绍问：“谁敢斩吕布？”上党太守张杨部将穆顺应声出马。
此时吕布已非昔比：初得方天画戟时，尚以矛法变通，与典韦战二百合难分胜负；今习练数年，已悟戟法精髓，臻于化境。穆顺马至，吕布一招“怪蟒翻身”，一戟将其刺死。众诸侯皆大惊。
恰逢袁术引接应兵马至，见穆顺阵亡，令部将俞涉出战，欲夺头功。俞涉与吕布战不三合，被戟刃劈为两段。袁术惊骇，默然无语。
冀州牧韩馥欲逞能，遣部将潘凤出战。潘凤，泰山人，号“潘无双”，身长九尺，腰阔十围，使一百八十斤开山大斧，力大无穷，为韩馥倚重。然韩馥不识人才，放着张合等良将不用，独重潘凤之蛮力。
潘凤抡斧出阵，巨斧携风劈向吕布。吕布见其斧重，忽忆李虺，心下谨慎，驱赤兔马闪避。潘凤以为吕布怯战，挥斧猛攻，招招用老。吕布交手五合，已知其徒有蛮力，招式粗疏，久战必乏力。
吕布既窥破潘凤招式，不欲久战，方天画戟一抖，戟影翻飞、红樱乱舞，晃得潘凤难辨虚实。潘凤急挥大斧横扫，欲荡开画戟，不料此乃虚招，斧势既出，中门大开，吕布撤戟直刺其咽喉。
潘凤大斧已随惯性甩出，不及收回，眼睁睁见戟尖贯喉，复被赤兔马冲撞之力掀飞数丈，坠地而亡。
吕布连胜三阵，亢奋难抑，赤兔马亦嘶鸣腾跃。布挥戟示意，胯下战马如风疾奔，直扑诸侯列阵的高冈；张辽、高顺见状，急催并州铁骑紧随其后，掩杀而上。董卓见势，亦催大军跟进。
诸侯联军连折三将，士气颓丧，又无勇将阻吕布，被其率军冲阵，马前无一合之敌。吕布多年压抑尽释，如战神临世，纵横冲杀；张辽、高顺受其鼓舞，身先士卒，联军溃不成军。
众诸侯仓皇逃窜，吕布紧盯盟主袁绍，穷追不舍。袁绍奔逃间，见前方有桥瑁、张邈、孔融等四路兵马奔来，初以为救兵，近前方知其亦被徐荣追杀，狼狈不堪。
眼看吕布赤兔马将及身后，忽闻虎牢关鸣金之声大作。吕布勒马回望，未见异样，遂停追击。袁绍侥幸得脱，引残兵向东南大营遁去。
此役，吕布麾下并州铁骑因骁勇凶残，得名“并州狼骑”，威震关东。
董卓欲乘胜剿灭联军，忽闻鸣金，心下疑惑，遂令樊稠、张济收编降卒、整顿兵马，召吕布回军，自与李傕、郭汜先返虎牢关。
归关后，董卓问李儒：“何以鸣金？”李儒答：“孙坚已袭取阳人城，直扑大谷关！其勇悍难挡，若大谷关破，我军粮道、后路将断，恐遭联军前后夹击。”
董卓大惊：“吾当回兵救大谷关！”李儒阻道：“孙坚父子骁勇，唯吕布可敌，岳父不可轻往。”董卓闻言惊出冷汗：“若携吕布击孙坚，虎牢关岂不全弃？”
李儒摇头：“大谷关若失，虎牢关已无用。当弃关撤军，召荥阳徐荣同归，令吕布、徐荣断后。诸侯新败，即便追击，兵力亦寡，凭二人之勇，必能挫其锋。”
董卓从其计，传令大军向雒阳撤退，恰逢徐荣追杀桥瑁等四路兵马至虎牢关附近，遂令其与吕布共为后队。
再说袁绍等诸侯逃回大营，清点兵马，折损两三成至半数不等，众皆垂头丧气。正议再战之策，桥瑁先叹：“军中无将敌吕布，何以破贼？”众诸侯附和，帐内尽言“吕布无敌”。