几个投降的叛徒，为了争抢功劳，竟把老爷岭的义勇军驻地也供了出来。小林健太郎见状更是喜出望外，当即让这几个俘虏带路，亲自率队往老爷岭赶去——至于那些被俘的青壮，则被押往二道沟林场，被迫服苦役。
另一边，伪军故技重施，悄悄将老爷岭营地围了个水泄不通。其实青龙山方向传来的激烈枪炮声，早引起了牛忠的警觉。他找到父亲牛德贵，语气急切：“爹，我总觉得不对劲，您带着娘和乡亲们先撤吧！”
牛德贵却摇了摇头，眼神沉重：“儿啊，鬼子到处封山，咱们能撤到哪去？一家人守在一起，就算是死，也能有个伴。”
此时的老爷岭上，连同牛权夫妇、百姓在内，已聚集了六百多人。之前救回的俘虏里，有人伤愈后想离开，牛忠和牛权也没阻拦。就连青云道长，此刻也留在山上。
很快，日军的包围圈彻底收紧，可他们没料到，老爷岭竟是块硬骨头——牛忠手下大多是青壮，枪支弹药也更充足。日军接连发起几次进攻，全被义勇军打退，还折损了二十多人，伪军的伤亡更是翻了几倍。这结果，让小林健太郎怒不可遏，脸色阴沉得能滴出水来。
牛全一刻不停地给伤员包扎伤口，青云道长也在一旁帮忙，两人的手上都沾满了血污。
牛忠刚带队打退日军又一次进攻，身边的战士已折损五十多人。他快步回到后方，找到青云道长和父亲牛德贵，语气急促：“道长，爹！这地方实在守不住了，你们快带三百多乡亲从后山小路往雾灵山撤！”
青云道长深知情况危急，立刻劝道：“德贵，听孩子的，赶紧走！”
事不宜迟，青云道长当即领着三百多百姓，连同牛德贵、牛王氏、秀莲和牛权等人先行撤离。牛虎本想留在牛忠身边，却被牛忠狠狠瞪了一眼：“你得去保护爹和乡亲们！这是命令！”
牛虎狠狠跺了跺脚，咬着牙应了声“好”。他身上除了一支驳壳枪，还背着一把步枪，小道童明月紧紧跟在他身旁，两人一同护着百姓往雾灵山方向走。而清风道长走在队伍最前头——他熟悉山路，是众人撤退的向导。
看着撤退的队伍渐渐消失在山林里，牛忠这才稍稍松了口气，转身又朝着阵地冲去。
副大队长马四带着三十多人守在阻击阵地，刚打退一轮进攻，还没来得及喘口气，日军的94式山炮就再度轰鸣——这次敌人格外阴毒，发射的竟是毒气弹。黄烟瞬间弥漫阵地，义勇军战士被熏得头晕目眩，止不住地剧烈咳嗽。
紧接着，戴着防毒面具的日军端着刺刀冲了上来，毫无抵抗的战士们根本无力抵抗，第一道阵地很快失守。马四和战友张豹在拼杀中同时牺牲，山头的牛忠看得目眦欲裂，只能强忍悲痛，带着残余兵力退守老爷岭最后一道阵地。
日军越聚越多，包围圈不断缩小，最后牛忠身边只剩马五和十几个人，他的一条胳膊也早已被流弹击中，鲜血浸透了衣衫。看着冲上来的日伪军，牛忠冷笑一声：“想抓咱们当俘虏？做梦！兄弟们，怕不怕死？”
“不怕！大队长，今天咱们够本了！”剩下的十几人全是他的老部下，齐声嘶吼着扔出最后几颗手榴弹。爆炸声中，牛忠率先转身，纵身跳下身后的悬崖，其余人也紧随其后，没给敌人留半点俘虏自己的机会。