比赛陷入了艰苦的拉锯战。湖人队加强了防守强度，尤其是对纳什的压迫。阿泰斯特和保罗轮番纠缠，让纳什的每一次接球和组织都异常艰难。湖人趁机打出一波6-0的小高潮，将分差缩小到仅剩1分：加内特补篮（32-27），保罗助攻空切的马丁上篮（32-29），科比抢断迪奥，快攻造成犯规两罚全中（32-31）。
（第二节7:15-太阳32:31湖人）太阳队请求暂停。美航中心的气氛瞬间紧张起来。
暂停回来，太阳队做出了调整。他们减少了复杂的传导，更多地利用斯塔德迈尔这一点强攻内线。小斯也不负众望，连续在篮下得分：一次强打加内特勾手命中（34-31），一次接纳什空接暴扣得手（36-33），重新稳住局势。
半场结束前两分钟，场上出现争议一幕。科比突破上篮，与补防的迪奥有明显的身体接触后球没进，裁判没有表示。回过头来，纳什快速推进，助攻右侧底角的埃迪·豪斯命中空位三分！
（第二节1:50-太阳39:33湖人）
科比对这个判罚极度不满，冲向裁判大声抱怨，吃到了一次技术犯规。纳什执行技术犯规罚球命中。
（第二节1:50-太阳40:33湖人）
这个回合极大地打击了湖人的士气。半场最后一攻，保罗压时间突破，分给底角被放空的阿泰斯特，阿泰斯特三分出手……
球砸在篮筐前沿弹出。斯塔德迈尔保护下篮板。
半场结束。
（第二节0:00-太阳40:35湖人）太阳带着5分的优势进入下半场。尽管湖人一度将分差迫近到1分，但太阳总能做出回应，保持着微弱的领先。斯塔德迈尔半场已砍下18分，纳什送出7次助攻。
第三节：对攻大战，凤翼翱翔
下半场开始，湖人率先进攻。
（第三节12:00-太阳40:35湖人）
科比·布莱恩特一上来就展现杀手本色，单打贝尔，后仰跳投命中（40-37）。但太阳队今晚的进攻仿佛开了闸的洪水，根本无法阻挡。纳什连续与斯塔德迈尔完成挡拆配合，湖人换防后，小斯面对保罗，直接运球突破碾压到篮下得分（42-37）；下一次进攻，纳什吸引包夹后分球给外弹的迪奥，迪奥再转移给弱侧完全空位的肖恩·马里昂，马里昂三分命中！
（第三节11:15-太阳45:37湖人）
湖人队依靠科比和加内特的个人能力苦苦支撑。科比连续命中高难度进球（45-39,47-41），加内特也在内线强打迪奥得分（49-43）。但太阳总能给予回应，贝尔命中底角三分（52-43），纳什自己借助掩护命中中投（54-45）。
（官方暂停时间：第三节6:59-太阳56:47湖人）
暂停回来，风云突变。太阳队再次提升了防守强度，开始了全场紧逼。克里斯·保罗运球刚过半场，就被贝尔和纳什双人夹击！保罗出球稍慢，被贝尔一把将球拍掉！纳什抢到地板球，立刻发动快攻，上篮得分！
（第三节6:45-太阳58:47湖人）
下一个回合，科比传球给低位的加内特，球速稍慢，被机警的马里昂长臂拦截！太阳再次反击，前场多打少，迪奥接球轻松上篮得分！
（第三节6:30-太阳60:47湖人）分差瞬间来到13分！湖人队紧急暂停。美航中心的声浪达到了顶点。
“失误！连续的失误！湖人在太阳提升的防守强度下连续犯错！节奏完全被打乱了！”张卫平指导焦急地说。
暂停后，湖人由姚明内线勾手命中（60-49）。但太阳队已经完全起势，势不可挡。纳什如同穿花蝴蝶，连续送出妙传。斯塔德迈尔在内线翻江倒海，几乎不可阻挡，连续得分（62-49,64-51）。第三节末段，纳什自己运球刚过中线一步，迎着保罗的防守，超远三分冷箭出手！
球划出高高弧线，空心入网！
（第三节2:10-太阳67:53湖人）这个进球堪称杀人诛心！
随后，纳什又助攻巴博萨快攻得分（69-55）。三节战罢。
（第三节0:00-太阳71:57湖人）太阳单节再轰31分，将领先优势扩大到14分。纳什三节已经接近三双（13分12助攻），斯塔德迈尔得分突破30大关。太阳队的进攻如水银泻地，彻底打穿了湖人的防线。
第四节：无力回天，凤凰涅盘
第四节开始，背水一战的湖人派上全部主力做最后一搏。
（第四节12:00-太阳71:57湖人）
科比和保罗连续冲击内线，造成犯规，通过罚球追分（71-59,71-60）。但每当湖人将分差缩小到10分左右，太阳队总有球员站出来给予回应。迪奥命中关键中投（73-60），贝尔抢断科比的横传球，快攻得分（75-60）。
比赛进行到第四节中段，斯塔德迈尔内线强打加内特，不仅强硬打进还造成犯规！加罚命中！
（第四节6:15-太阳78:62湖人）这个进球彻底点燃了全场，也几乎宣告了湖人的失败。分差再次回到16分。
（官方暂停时间：第四节5:58-太阳78:62湖人）
暂停回来，湖人仍未放弃，科比命中一记高难度三分（78-65）。但时间已经成为他们最大的敌人。太阳队控制节奏，纳什稳健地控球，每一次进攻都消耗大量时间，不再追求华丽传球，而是确保成功率。
最终，全场比分定格在98比88，菲尼克斯太阳队在主场球迷山呼海啸般的欢呼声中，以10分的优势扳回一城，将系列赛大比分改写为1-2！
（全场结束-太阳98:88湖人）
技术统计：
太阳：阿玛雷·斯塔德迈尔36分12篮板1盖帽，史蒂夫·纳什15分16助攻4抢断，肖恩·马里昂18分11篮板2抢断2盖帽，莱昂德罗·巴博萨13分，拉加·贝尔9分，鲍里斯·迪奥8分5助攻。
湖人：科比·布莱恩特32分7篮板3助攻2抢断，克里斯·保罗16分13助攻但有多达7次失误，凯文·加内特14分8篮板，姚明12分10篮板2盖帽，罗恩·阿泰斯特8分。
赛后采访：
太阳主帅迈克·德安东尼长舒一口气，脸上露出了系列赛开始以来的第一次放松：“这才是我们的篮球！我们找回了自己的节奏和灵魂。每个人都站了出来，阿玛雷是现象级的，他统治了内线。史蒂夫掌控了一切，肖恩无处不在。我们证明了我们拥有强大的心脏，不会被轻易击败。”
纳什如释重负，汗水仍不断从额头滑落：“回到主场的能量是完全不同的。它让我们重新充电，找回了信心和乐趣。我们打出了属于我们的比赛。这是一场团队的胜利，从首发到替补，每个人都是英雄。”
斯塔德迈尔豪情万丈，对着镜头咆哮：“我告诉过你们，我们会反击！这才是开始！系列赛现在才真正开始！”
湖人这边，气氛凝重。
菲尔·杰克逊面色平静，但眼神锐利：“你必须称赞太阳队，他们打出了难以置信的能量、专注度和表现。我们在防守端失去了连贯性，进攻端也过于急躁，出现了太多非受迫性失误。在季后赛客场作战，你必须应对这一切，今晚我们做得远远不够好。”
科比·布莱恩特言简意赅，语气冰冷：“他们投中了很多球，打得更有侵略性，更渴望胜利。我们没能匹配上他们的强度，尤其是在第三节。我们需要回去仔细研究录像，找出问题所在，然后做出强有力的回应。系列赛还很漫长。”
保罗对自己的表现很不满：“责任在我。我出现了太多愚蠢的失误，没有保护好球，让史蒂夫打得太舒服了。我会变得更好。我们会调整的。”
姚明表示：“客场失利总是很艰难。我们需要在防守端更好地沟通，保护好篮板，减少犯错。第四场现在变得至关重要。”
更衣室时刻：
太阳更衣室变成了欢乐的海洋，虽然香槟还未开启，但喜悦和relief之情溢于言表。球员们互相击掌、拥抱，捶打着胸膛，庆祝这场来之不易的、提振士气的胜利。德安东尼与教练组击掌相庆。
湖人更衣室则一片沉寂，只有冰袋摩擦皮肤和脚步走动的声音。科比面色冷峻，一言不发地更换着装备。保罗低头看着技术统计表上刺眼的7次失误，眼神中充满了自责。姚明和加内特在一旁低声交流着防守挡拆时出现的问题。菲尔·杰克逊看着他的队员们，他知道，这场失利来得正是时候，它像一盆冰冷的沙漠泉水，浇醒了可能因连胜而悄然滋生的自满情绪，暴露了在客场高压环境下需要解决的问题。
系列赛的真正的考验，现在才刚刚开始。星晨王朝的战舰在凤凰城的灼热烈日下遭遇了强劲的逆风，他们能否及时调整航线，修复漏洞，在接下来的风暴中重新起航？所有人的目光都投向了两天后的第四战。