卫嗣君去世后，他的儿子卫怀君即位。卫嗣君生前特别擅长明察秋毫。有一次，县令掀开褥子，露出了破旧的席子，卫嗣君听说后，直接赐给他一张新席子，县令吓了一跳，觉得国君像神明一样无所不知。卫嗣君还派人扮成客商，用金钱贿赂关卡的官吏。过了不久，他把关卡官吏叫来，问是不是有客商给了他钱，为何没有上报，官吏吓得脸色煞白。
卫嗣君宠爱姬妾泄姬，器重大臣如耳，但又担心他们仗着自己的宠爱和器重蒙蔽自己。于是，他提拔薄疑，让薄疑的地位和如耳相当；又尊崇魏妃，使魏妃能和泄姬抗衡，还说：“这样就能相互牵制了。”
荀子评价说：卫国的成侯、嗣君，都是只会搜刮百姓、精于算计的君主，根本不懂如何治理百姓；郑国的子产，懂得争取民心，但不擅长处理政务；齐国的管仲，擅长处理政务，但不懂得推行礼义。所以说，能推行礼义的君主可以称王天下，善于处理政务的君主能让国家强大，懂得争取民心的君主能让国家安定，只会搜刮百姓的君主必定灭亡。
公元前282年，秦国攻打赵国，一口气攻下两座城池。次年，秦国再次出兵，又拿下了赵国的石城。这时候，秦国的穰侯魏冉再次当上丞相。
楚国想联合齐国、韩国一起攻打秦国，还打着趁机吞并东周的主意。周赧王派东周武公去劝楚国令尹昭子：“东周可不能打。”昭子说：“我们没打算打东周，不过，为什么不能打呢？”武公解释道：“西周的土地，算上所有边角，满打满算不过百里。就算打下来，这点地也不能让楚国更富强，这些百姓也不能增强楚国的兵力。而且，攻打周天子，那可是弑君的恶名。但还是有人想打，不过是觊觎那些祭祀用的礼器罢了。老虎肉又腥又臊，还长着尖牙利爪，人们尚且要猎捕它；要是沼泽里的麋鹿披上虎皮，人们攻打它的劲头肯定会增加万倍。攻打楚国，既能扩充土地，又能让名声更响亮。可要是您杀了天下共主，拿走三代相传的礼器，其他诸侯的军队马上就会打过来。”昭子听了觉得有道理，楚国吞并东周的计划只好作罢。
公元前280年，秦国大将白起打败赵军，斩杀两万人，还夺取了代地的光狼城。秦国又派司马错征调陇西的军队，借道蜀地攻打楚国的黔中，成功将其占领。楚国没办法，只好把汉水以北和上庸之地献给秦国。
第二年，白起再次伐楚，攻下鄢、邓、西陵等地。秦昭王派人告诉赵王，想在黄河以南的渑池举行友好会盟。赵王不想去，廉颇和蔺相如劝说道：“大王要是不去，就显得赵国又弱小又怯懦。”赵王只好前往，蔺相如随行。廉颇把赵王送到边境，和他告别时说：“大王此去，估计路上来回加上会盟的时间，不会超过三十天。要是三十天还没回来，就请允许我们立太子为王，断绝秦国要挟您的念头。”赵王答应了。
在渑池会盟上，秦王和赵王喝酒正尽兴时，秦王突然请赵王弹瑟，赵王不好拒绝，就弹了一曲。蔺相如见状，马上请秦王敲缶，秦王不愿意。蔺相如威胁道：“在五步之内，我拼着把颈血溅在大王身上！”秦王身边的侍卫想杀蔺相如，蔺相如怒目而视，大声呵斥，侍卫们都被吓得不敢动。秦王很不高兴，但也只能敲了一下缶。酒宴结束，秦国始终没能占到赵国便宜。赵国这边也做好了充分准备，秦国不敢轻举妄动。
赵王回国后，封蔺相如为上卿，地位比廉颇还高。廉颇不服气，说：“我身为赵国大将，攻城掠地、出生入死，立下赫赫战功。蔺相如不过是个出身低微的人，就靠耍嘴皮子，地位却在我之上，我实在不甘心！”他还扬言说：“我要是碰见蔺相如，一定好好羞辱他！”蔺相如听说后，总是躲着廉颇，每次上朝都称病，不想和廉颇争位次。有一次出门，远远看见廉颇，蔺相如立刻调转车头避开。他的门客们都觉得这太丢人了。
蔺相如问他们：“你们觉得廉将军和秦王比，谁更厉害？”门客们说：“当然是秦王厉害。”蔺相如说：“秦王那么威风，我都敢在朝堂上呵斥他，羞辱他的大臣。我虽然没什么本事，难道会怕廉将军吗？只是我想到，强大的秦国之所以不敢攻打赵国，就是因为有我和廉将军在。如果我们两虎相斗，必定不能共存。我这样做，是把国家安危放在首位，把私人恩怨放在后面啊！”廉颇听说后，十分惭愧，光着膀子，背着荆条，亲自到蔺相如家门口请罪。两人从此成为生死之交。
当初，燕军攻打安平的时候，临淄的市场小吏田单正在安平。他让家族的人把车轴两端都包上铁笼。等到城破，人们争着从城门出逃，很多人因为车轴断裂、车子损坏，被燕军俘虏；只有田单家族的人因为有铁笼保护，得以逃脱，他们一路逃到即墨。
当时，齐国大部分土地都被燕国占领，只有莒城和即墨还在坚守。乐毅把右军、前军合并，用来围攻莒城；左军、后军合并，围攻即墨。即墨大夫出城迎战，不幸战死。即墨人说：“安平之战时，田单家族靠铁笼保全了性命，说明他足智多谋，熟悉兵法。”于是大家一起拥立田单为守将，抵抗燕军。
乐毅围攻这两座城，一年都没打下来，后来下令解围，让军队后撤九里扎营，还下令：“城中百姓出城，不许抓捕；生活困难的，要给予救济，让他们重操旧业，安抚新归附的百姓。”就这样又过了三年，两座城还是没攻下来。
有人在燕昭王面前诋毁乐毅：“乐毅足智多谋，攻打齐国，很快就拿下七十多座城池。现在只剩两座城没攻下，不是他没能力，而是他想靠长期驻军威慑齐人，等齐人彻底臣服，他好在齐国称王。现在齐人差不多已经服了，他没称王，不过是因为妻儿还在燕国。而且齐国美女众多，他早晚要抛弃妻儿。希望大王早做打算！”
燕昭王听后，大摆酒宴，把说坏话的人叫来训斥：“先王以举国之力礼贤下士，不是为了贪图土地留给子孙。只是后继者德行浅薄，不堪重任，国人也不满意。齐国无道，趁我们国家内乱杀害先王。我即位后，对这事恨之入骨，所以广招人才，就是为了报仇。谁能成功，我愿意和他共享燕国。如今乐毅为我大破齐国，捣毁他们的宗庙，报了大仇，齐国本来就该归乐毅所有，燕国没资格占有。如果乐毅能拥有齐国，和燕国结为友好邻邦，一起抵御诸侯，那是燕国的福气，也是我的心愿。你怎么敢说这种话！”说完就把这人杀了。
燕昭王还赏赐乐毅的妻子王后的服饰，赐给他儿子公子的服饰，又准备了豪华的马车和上百辆随从车辆，派国相亲自送给乐毅，还下令封乐毅为齐王。乐毅十分惶恐，坚决不肯接受，还写了封信，发誓以死效忠燕国。从此，齐人佩服乐毅的仁义，各国诸侯也敬畏他的诚信，没人敢再打燕国的主意。
不久，燕昭王去世，燕惠王即位。燕惠王做太子的时候，就对乐毅不满。田单得知后，派人到燕国散布谣言：“齐王已经死了，齐国就剩两座城没被攻下。乐毅和新燕王有矛盾，怕被诛杀不敢回国，打着伐齐的幌子，其实是想在齐国称王。因为齐人还没完全归附，所以他故意放缓攻打即墨的节奏。齐人最怕的，就是燕国换别的将领来，那样即墨就守不住了。”
燕惠王本来就怀疑乐毅，听到这些谣言，马上派骑劫去代替乐毅做将领，还召乐毅回国。乐毅知道燕惠王不怀好意，干脆逃往赵国。燕国的将士们又气愤又惋惜，军心开始涣散。
田单让即墨城中的百姓，每次吃饭前都要在庭院里祭祀祖先。这样一来，大量飞鸟被食物吸引，纷纷盘旋飞舞着降落到城中。城外的燕军看到这奇怪的景象，十分诧异。田单趁机散布消息说：“将会有神灵降临，做我的军师来指导作战。”
这时，有个士兵开玩笑说：“我能当您的军师吗？”说完转身就跑。田单却马上起身把他拉回来，让他面朝东方坐着，像对待老师一样侍奉他。士兵慌了，赶紧说：“我骗您的！”田单却示意他：“你不要说了。”此后真的把他当作神师，每次发布命令，都说是神师的指示。
接着，田单又放出话：“我就怕燕军把俘虏的齐军鼻子割掉，让他们在前面开路，那样即墨就守不住了！”燕军听到这话，真就照着做了。即墨城中的人看到投降的士兵都被割了鼻子，个个怒火中烧，更加坚定地守城，生怕被燕军俘虏。
田单又派人去燕国散布谣言：“我们害怕燕军挖掘我们城外的祖坟，那太让人寒心了！”燕军果然把城外的坟墓全都挖开，焚烧里面的尸骨。即墨百姓从城墙上望见这一幕，无不痛哭流涕，纷纷要求出城与燕军决一死战，士气比之前高涨了十倍。
田单知道士兵们已经斗志昂扬、可以一战了。他亲自拿着筑墙的夹板和挖土的铁锹，和士兵们一起修筑防御工事；还把自己的妻妾都编入军队，负责后勤；又把家里的食物全都拿出来犒劳士兵。同时，他命令精锐士兵都隐藏起来，让老弱妇孺登上城墙防守，还派使者去和燕军约定投降。燕军信以为真，高兴得高呼万岁。
田单还收集了民间的千镒黄金，让即墨的富豪送给燕军将领，说：“我们马上就投降，希望你们进城后不要抢劫我们的家族。”燕军将领大喜，答应了他们的请求，防备也更加松懈了。
一切准备就绪，田单在城中收集了一千多头牛，给它们披上红色的绸衣，上面画上五彩斑斓的龙纹图案，在牛角上绑上锋利的兵刃，牛尾巴上捆上浸透油脂的芦苇。到了夜里，他派人在城墙上凿了几十个洞，把牛群从洞中赶出，点燃牛尾的芦苇。牛尾巴一烧，疼痛难忍的牛群疯狂地向燕军营地冲去，五千名精锐士兵紧随其后。燕军惊慌失措，只见牛身上都是龙纹图案，被牛撞到的非死即伤。与此同时，即墨城中的百姓大声呐喊着跟随在牛群后面，老弱之人也纷纷敲击铜器，发出震天动地的声响。燕军惊恐万分，四散奔逃。齐军趁机斩杀了燕军主将骑劫，乘胜追击，所经过的城邑百姓纷纷背叛燕国，重新归属齐国。
随着战事推进，田单的军队越来越壮大，燕军则一败涂地，一直逃到黄河边上。就这样，齐国丢失的七十多座城池全部收复。田单随后从莒城迎回齐襄王，进入临淄。齐襄王为了表彰田单的功绩，封他为安平君。齐襄王还立太史敫的女儿为王后，生下太子田建。太史敫却很生气，说：“女儿没通过媒人说亲，就自己嫁人，简直不是我家的种，玷污了我家的名声！”从此终身不见女儿，但王后并没有因为父亲不见自己，就不履行做子女的孝道。
赵王把观津封给乐毅，对他十分尊崇厚待，借此来震慑燕、齐两国。燕惠王见状，派人去指责乐毅，同时又向他道歉说：“将军误听他人之言，以为和我有嫌隙，就抛弃燕国投奔赵国。您为自己考虑，这么做无可厚非，但您又拿什么来报答先王对您的知遇之恩呢？”
乐毅回信说：“从前伍子胥的建议被吴王阖闾采纳，吴国才能远征到楚国郢都；吴王夫差却不认可伍子胥的主张，还把他装在皮袋子里，抛入江中。吴王夫差不明白伍子胥先前的谋划能建立功业，所以把他沉江也不后悔；伍子胥没能早早看出两位君主气量不同，才落得尸沉江中的下场。能够免遭杀戮，建立功业，彰显先王的知人善任，这是我最理想的结果。遭受诋毁侮辱，损害先王的名声，这是我最害怕的事情。面临不测之罪，却想侥幸谋取利益，这是坚守道义的人不会做的。我听说，古代的君子，即使和朋友绝交，也不会说对方的坏话；忠臣即使离开本国，也不会去洗刷自己的名声。我虽然不才，却也多次受到君子教诲。希望大王您仔细考虑！”
燕惠王看完信后，重新封乐毅的儿子乐闲为昌国君。此后，乐毅也和燕国保持着往来，最终在赵国去世，被称为望诸君。
田单做齐国丞相时，有一次路过淄水，看到一位老人渡河，上岸后冻得浑身发抖，连路都走不了。田单立刻解下自己的皮裘给老人穿上。齐襄王知道这件事后，心里很不舒服，暗想：“田单这样收买人心，是不是想夺取我的国家？不早点想办法，恐怕要出变故。”
齐襄王左右看看没人，发现岩下有个串珠子的人，就把他叫过来问道：“你听到我说的话了吗？”那人回答：“听到了。”齐襄王又问：“你觉得该怎么办？”那人说：“大王不如把这件事变成自己的善举。您可以嘉奖田单的善行，下令说：‘我担心百姓挨饿，田单就收容他们给饭吃；我担心百姓受冻，田单就脱下皮裘给他们穿；我关心百姓的辛劳，田单也同样关心，很合我的心意。’田单有这样的善举，大王您加以嘉奖，那田单的善举不就成了大王您的善举了吗？”齐襄王觉得有道理，就赏赐给田单牛和酒。
过了几天，串珠子的人又来见齐襄王，说：“大王明天上朝时，应该把田单召到朝堂上，亲自向他行礼，慰劳他。然后发布命令，寻找那些饥寒交迫的百姓，加以收养。”齐襄王照做后，派人到街巷里打听，听到大夫们互相议论说：“田单爱护百姓，原来是大王教导有方啊！”
田单向齐襄王推荐了貂勃。齐襄王有九个宠臣，他们想陷害田单，就一起对襄王说：“当年燕国攻打齐国时，楚王派将军率领一万人马援助我们。如今国家安定了，为什么不派使者去感谢楚王呢？”齐襄王问：“你们觉得谁合适？”这九个人齐声说：“貂勃可以。”貂勃出使楚国后，楚王热情款待他，一连几个月都没让他回国。
这九个宠臣又在齐襄王面前说坏话：“貂勃一个人就能让楚王把他留下，不就是仗着背后有田单支持吗？再说田单和大王您，君臣之间没有差别，上下不分。他安抚百姓，结交外族，礼贤下士，恐怕是另有图谋，希望大王明察！”
有一天，齐襄王突然下令：“把丞相田单叫来！”田单吓得摘下帽子，光着脚，袒露着上身就去了，还向齐襄王请罪。过了五天，齐襄王才说：“你没有对不起我的地方。你尽好臣子的礼节，我尽好君王的礼节就行了。”
貂勃从楚国回来后，齐襄王请他喝酒。正喝得高兴时，齐襄王又突然说：“把丞相田单叫来！”貂勃立刻离开座位，跪地磕头说：“大王您觉得自己和周文王相比，谁更厉害？”齐襄王说：“我比不上他。”貂勃又问：“那和齐桓公相比呢？”齐襄王说：“我也比不上。”貂勃说：“这就对了，我本来就知道您比不上他们。周文王得到吕尚，尊他为太公；齐桓公得到管仲，称他为仲父。如今大王得到田单，却直接喊他‘单’，这简直是亡国之言！自从开天辟地、有了人类以来，做臣子的功劳，有谁能比得上田单？大王守不住齐国的江山，燕军来攻打，您逃到城阳山中。田单凭借小小的即墨城，三里的内城，五里的外郭，七千疲惫的士兵，擒获燕军主将，收复千里失地，这都是田单的功劳！当时，他要是舍弃您，自立为王，天下没人能阻止他。但他坚守道义，认为这样做不对，才修建栈道，把您和王后从城阳山中迎接回来，您才能重新君临天下。现在国家安定了，您却直呼他的名字，就算是小孩子也不会这么做！大王应该赶紧杀掉那九个家伙，向田单谢罪，不然国家就危险了！”齐襄王听后，处死了那九个宠臣，驱逐了他们的家人，还把夜邑一万户封给田单，作为对他的奖赏。
后来，田单准备攻打狄城，去拜见鲁仲连。鲁仲连说：“将军您这次攻打狄城，肯定打不下来。”田单很不解：“我曾凭借即墨城的残兵败将打败强大的燕国，收复齐国失地，现在攻打狄城却不行，为什么？”说完，田单上车就走，也没向鲁仲连道谢。
然而，田单攻打狄城，一连三个月都没攻克。齐国的小孩还编了歌谣唱道：“高高的帽子像簸箕，长长的宝剑撑着下巴。攻打狄城攻不下，尸骨堆成小山丘。”田单这才感到害怕，又去问鲁仲连：“先生说我攻不下狄城，能说说原因吗？”鲁仲连说：“将军您在守即墨的时候，坐下就编织草筐，站着就手持铁锹，还鼓励士兵说：‘已经没有退路了！祖宗的宗庙要没了！今天就是决一死战的时候！我们还能退到哪里去！’那时，将军您有必死的决心，士兵们也没有求生的念头，听到您的话，没有不流泪振臂、想要拼命一战的，所以才能打败燕国。可现在，将军您东边有夜邑的丰厚俸禄，西边有淄上的娱乐享受，腰系黄金玉带，在淄水、渑水之间往来驰骋，只想着享受生活，没有了必死的决心，所以才攻打不下狄城。”
田单恍然大悟：“我明白了先生的意思。”第二天，他就振奋精神，巡视城墙，站在箭雨和飞石之中，亲自击鼓指挥作战。最终，狄城被攻克。
当初，齐湣王灭掉宋国后，就想除掉孟尝君。孟尝君无奈逃到魏国，魏昭王任命他为丞相。后来，孟尝君联合诸侯一起攻打齐国，齐湣王因此丧命。齐襄王复国后，孟尝君保持中立，不依附任何一方。齐襄王刚刚即位，害怕孟尝君，就主动和他交好。
孟尝君去世后，他的儿子们为了争夺继承权闹得不可开交。齐国和魏国趁机联合起来，灭掉了孟尝君的封邑薛地，孟尝君就此断了后代。
公元前278年，癸未年
秦国大良造白起率军攻打楚国，一举攻克楚国都城郢都，还放火烧毁了楚国先王的陵墓夷陵。楚襄王的军队被打得四处溃散，再也无力组织抵抗，只好向东北方向迁都到陈地。秦国把郢都设为南郡，为表彰白起的战功，封他为武安君。经此一役，楚国元气大伤，曾经的强国地位被动摇，而秦国在南方的势力则得到极大扩张。
公元前277年，甲申年
秦国武安君白起继续出击，平定了巫和黔中地区，并首次在当地设置黔中郡，将这些地方正式纳入秦国版图。同年，魏昭王去世，他的儿子即位，史称魏安厘王。魏国权力交接，新君面临着复杂的国际形势，尤其是来自秦国的巨大压力。
公元前276年，乙酉年
武安君白起又向魏国发起进攻，接连攻克两座城池。魏国领土被蚕食，在军事上节节败退。而楚国则趁机收拢东部地区的兵力，集结起十多万人，向西夺回了长江以南的十五座城邑，试图在困境中恢复一些实力。这一年，魏安厘王将弟弟无忌封为信陵君。信陵君以礼贤下士闻名，他的受封对魏国的政治和外交格局产生了重要影响，也为日后魏国的发展埋下伏笔。
公元前275年，丙戌年
秦国相国穰侯魏冉率军攻打魏国。韩国派暴鸢率军救援魏国，却被穰侯打得大败，四万韩军将士战死，暴鸢被迫逃往开封。魏国无奈之下，只好献出八座城池求和。但秦国的野心并未满足，穰侯再次发兵攻打魏国，击败了魏将芒卯，占领了北宅，进而包围了魏国都城大梁。魏国为求自保，又割让温地给秦国，才得以暂时平息战火。秦国在这一系列军事行动中不断扩张势力，而魏国的生存空间被进一步压缩。
公元前274年，丁亥年
魏国与齐国重新组成合纵联盟，试图共同抵御秦国的威胁。然而，秦国穰侯再次兴兵伐魏，一举攻克四座城池，斩杀魏军四万人。频繁的战争让魏国疲惫不堪，国力损耗严重。这一年，鲁缗公去世，他的儿子雠即位，史称鲁顷公。鲁国在战国局势的动荡中艰难求生，新君即位后面临着诸多内忧外患。
公元前273年，戊子年
赵国和魏国联合攻打韩国的华阳。韩国形势危急，向秦国求救，但秦王一开始并不想出兵。韩国相国对陈筮说：“情况已经十万火急了！希望您即便生病，也能连夜前往秦国求救。”陈筮到秦国后，拜见了穰侯魏冉。穰侯说：“事情很紧急吧？所以才派你来。”陈筮却回答：“还不算太急。”穰侯生气地问：“为什么这么说？”陈筮解释道：“如果韩国真的万分紧急，就会转而投靠其他国家；正因为还没到绝境，所以才再次向秦国求助。”穰侯一听，意识到问题的严重性，说：“我这就发兵！”于是，穰侯与武安君白起、客卿胡阳率领秦军前去救援韩国。秦军仅用八天就抵达战场，在华阳城下大败魏军，魏将芒卯逃走，秦军俘虏三名魏将，斩杀魏军十三万人。随后，武安君白起又与赵将贾偃交战，将两万赵军沉入黄河。
魏国的段干子提议割让南阳给秦国求和。苏代劝魏王说：“想得到秦国相印的是段干子，想得到魏国土地的是秦国。现在大王让想得到土地的秦国控制印玺的授予，让想得到印玺的段干子决定割让土地，那魏国的土地很快就会被割让完了！用土地去讨好秦国，就像抱着柴草去救火，柴草不烧完，火就不会熄灭。”魏王说：“话是这么说，但割地求和的事已经开始进行，没办法更改了！”苏代反驳道：“下棋时之所以看重‘枭’棋，是因为它灵活，形势有利就吃掉对方棋子，不利就停止行动。为什么大王运用智谋还不如运用‘枭’棋的规则呢？”可惜魏王没有听从苏代的建议，最终还是以割让南阳（实际上是修武）与秦国达成和解。
这一年，韩厘王去世，他的儿子即位，史称韩桓惠王。韩国在经历了战争失败和领土割让后，国力受到极大削弱，在战国纷争中愈发艰难。
韩国和魏国臣服于秦国后，秦王准备派武安君白起联合韩、魏两国攻打楚国。还没等出兵，楚国使者黄歇来到秦国，听说了这个消息。黄歇担心秦国乘胜一举灭掉楚国，于是上书秦王：
“我听说事物发展到极点就会走向反面，就像冬夏交替；事物发展到极致就会陷入危险，就像堆叠棋子。如今贵国的领土，占据了天下东西两端的大部分，这是自有人类以来，拥有万辆兵车的大国从未有过的盛况。秦国先王三代都想与齐国接壤，以此切断各国合纵联盟的关键地带。如今大王派盛桥在韩国主持事务，盛桥将他所管辖的土地归入秦国，大王不动用武力，不凭借威势，就得到了百里土地，这足以显示大王的英明！大王又发兵攻打魏国，封锁大梁的门户，占领河内地区，夺取燕、酸枣、虚、桃等地，进入邢地，魏军像浮云一样徘徊却不敢救援，大王的功劳也很大！大王让军队休整两年后再次出兵，吞并蒲、衍、首、垣等地，兵临仁和平丘，黄和济阳的魏军只能据城坚守，魏国最终屈服。大王还割取了濮磨以北的土地，占据了连接齐、秦的要道，切断了楚、赵两国的联系，天下各国多次合纵联盟却不敢救援，大王的威势已经达到顶点！
如果大王能保持已有的功业，守住现有的威势，收敛继续攻伐的心思，致力于推行仁义，为秦国消除后患，那么成就三王的功业不在话下，比肩五霸也不是难事！但如果大王凭借人口众多，依仗武力强大，凭借打败魏国的余威，想用武力使天下诸侯臣服，我担心会有后患。《诗经》说：‘凡事都有开始，但很少能有好的结局。’《易经》说：‘狐狸渡河，打湿了尾巴。’这都是说开头容易，坚持到最后很难。从前吴国信任越国，就联合越国攻打齐国，在艾陵战胜齐人后，回国却在三江之浦被越国擒获。智氏信任韩、魏两国，联合它们攻打赵国，眼看就要攻克晋阳城了，结果韩、魏反叛，在凿台之下杀死了智伯瑶。如今大王只想着消灭楚国，却忘了消灭楚国会让韩、魏变得强大，我认为这是不可取的。
楚国是可以作为援手的国家，而邻国往往是潜在的敌人。如今大王相信韩、魏两国对您友好，这就如同当年吴国相信越国一样，我担心韩、魏两国表面上用谦卑的言辞消除祸患，实际上却想欺骗大国。为什么这么说呢？因为大王对韩、魏两国没有世代积累的恩德，却有几代人结下的怨仇。韩、魏两国父子兄弟接连死于秦国之手的，差不多有十代人了，所以韩、魏不灭亡，始终是秦国的心腹大患。如今大王还资助它们去攻打楚国，这不是犯了大错吗？
而且攻打楚国从哪里出兵呢？大王难道要向仇敌韩、魏借路吗？那军队出发之日，大王就会担心他们有去无回。如果不向韩、魏借路，就必然要攻打随水右边的地区，可那里都是大河、山林、溪谷，无法耕种的不毛之地。这样一来，大王虽有消灭楚国的名声，却得不到实际的土地利益。况且大王攻打楚国的时候，齐、赵、韩、魏四国必然都会起兵响应。秦、楚交战相持不下，魏国就会趁机出兵攻打留、方舆、铚、湖陵、砀、萧、相等地，原属宋国的土地就会全部落入魏国手中；齐国也会向南攻打楚国，泗水之上的土地必然被齐国夺取。这些可都是一马平川、四通八达的肥沃之地。如果这样，天下最强大的国家就会是齐国和魏国了。
我为大王考虑，不如与楚国交好。秦、楚联合后一起对付韩国，韩国必然会乖乖俯首称臣；大王凭借崤山以东的险要地势，依托黄河的便利，韩国就会成为秦国的关内侯。如果这样，大王再派十万大军驻守郑地，魏国就会提心吊胆，许和鄢陵的魏军只能据城坚守，上蔡和召陵之间的联系也会被切断，魏国也会成为秦国的关内侯。大王一旦与楚国交好，韩、魏这两个拥有万辆兵车的国家就会与齐国产生矛盾，齐国西边的土地就可以轻易夺取。大王的领土横贯东西两海，控制着天下的交通要道，这样一来，燕、赵就失去了齐、楚的支援，齐、楚也失去了燕、赵的呼应。然后再对燕、赵、齐、楚四国施加压力，这四个国家不用大动干戈就会臣服。”
秦王听从了黄歇的建议，下令武安君停止出兵，并向韩、魏两国表示歉意，还让黄歇回国，与楚国约定结为友好同盟。