秦始皇觉得咸阳人口太多，先王留下的宫殿太小，于是下令在渭水南岸的上林苑中营建朝宫（朝会宫殿）。先修建前殿阿房宫，东西宽五百步，南北长五十丈，上面可以坐一万人，驰为阁道），从殿下一直通到南山（终南山），将南山峰顶作为宫阙的象征标志（表南山之颠以为阙）。又修筑复道（空中走廊），从阿房宫渡过渭水，连接到咸阳，用以象征天上从北极星（天极）经阁道星（阁道）横跨银河（汉）抵达营室星座的天象。征调受过宫刑（隐宫）的犯人和苦役犯（徒刑者）七十多万人，一部分去修建阿房宫，一部分去修建骊山陵墓。开采北山的石料做棺椁外椁（石椁），砍伐蜀地、楚地的木材，全都运到关中。关中共计有宫殿三百座，关外有四百多座。于是在东海边朐县（今江苏连云港）境内立石，作为秦朝的东大门。为此迁徙三万户人家到骊邑（今陕西临潼），五万户人家到云阳（今陕西淳化），都免除他们十年的赋税徭役（复不事十岁）。
卢生劝导秦始皇说：“这种方术认为：君主需要时常秘密出行（微行）以躲避恶鬼。恶鬼避开，真人（仙人）就会降临。希望皇上居住的宫殿不要让外人知道，这样长生不死之药大概就可以得到了。”秦始皇说：“我仰慕真人。”于是自称“真人”，不再称“朕”。下令将咸阳周围二百里内的二百七十座宫观，用复道和甬道连接起来，布满帷帐、钟鼓、美女，各自按登记的位置居住，不得移动。皇帝巡行所到之处，如果有人敢泄露他的处所，就判死罪。一次秦始皇到梁山宫（今陕西乾县西），从山上望见丞相（李斯）随从的车马很多，流露出不满。宫中侍从中有人告诉了丞相，丞相后来就减少了车骑随从。秦始皇发怒道：“这是宫中的人泄露了我的话！”于是审问当时在场的人，没人承认，就把当时在身旁的人全部抓起来杀了。从此以后，再没有人知道皇帝的行踪了。群臣有事情要皇帝决定的，都到咸阳宫等候。
坑儒事件（公元前212年）?
侯生、卢生逃亡与坑儒：?
侯生、卢生相互议论讥讽秦始皇，害怕获罪，于是逃走了。秦始皇听说后，勃然大怒：“我对卢生等人，尊重厚赐十分优厚，如今竟然诽谤我！咸阳的儒生们，我派人去查问过，其中有人制造妖言迷惑百姓。”于是命令御史（监察官）全面审问咸阳的儒生。儒生们互相告发牵连，秦始皇亲自判决了四百六十多个触犯禁令的人，把他们全部活埋在咸阳，（以此）昭告天下，惩戒后人；并再次增派罪犯流放边境。秦始皇的长子扶苏进谏说：“这些儒生都诵读效法孔子的学说。如今皇上都用重法治他们的罪，我担心天下会因此不安定。”秦始皇大怒，下令扶苏离开咸阳，北上到上郡去给蒙恬的军队担任监军。
秦始皇最后两年与沙丘之变（公元前211年-210年）?
始皇帝三十六年（庚寅年，公元前211年）?
东郡（今河南濮阳一带）天降陨石。有人在陨石上刻字：“始皇死而地分。”（秦始皇死后，国土将分裂）。秦始皇派御史去追查审问刻字之人，无人认罪；于是把陨石坠落处附近居住的人全部抓来杀掉，并烧毁了那块陨石。
（同年）将黄河以北榆中（今内蒙古鄂尔多斯一带）的三万户居民迁移到新开拓的地区；赏赐他们爵位一级。
始皇帝三十七年（辛卯年，公元前210年）?
冬季，十月，癸丑日，秦始皇出巡；左丞相李斯随行，右丞相冯去疾留守京城。秦始皇有二十多个儿子，小儿子胡亥最受宠爱，请求跟随出游；秦始皇答应了。
十一月，巡游队伍到达云梦泽（今湖北一带），在九疑山（今湖南南部）遥祭虞舜。然后乘船顺长江而下，经过籍柯（今地不详），渡过海渚（长江中的沙洲），经过丹杨（今安徽当涂东北），到达钱唐（今浙江杭州）。面对波涛汹涌的浙江（钱塘江），于是向西走了一百二十里，从一个狭窄的江面渡过。登上会稽山（今浙江绍兴东南），祭祀大禹，遥望南海（东中国海），立石刻碑颂扬自己的功德。返回途中，经过吴地（今江苏苏州），从江乘（今江苏句容北）渡江。然后沿着海岸北上，到达琅邪、之罘。在海上看见巨大的鱼（鲸），用箭射杀了它。于是沿海岸向西行进，到达平原津（今山东平原西南黄河渡口）时，秦始皇病倒了。
秦始皇忌讳说死，群臣没有人敢谈论死后的安排。病情日益加重，秦始皇便命令中车府令兼掌管皇帝符节印玺（行符玺事）的赵高，写诏书赐给长子扶苏：“回来主持丧事，到咸阳会合再安葬。”诏书已经封好，放在赵高处，还没有交给使者送出。
秋季，七月，丙寅日，秦始皇在沙丘平台（今河北广宗西北）逝世。丞相李斯考虑到皇帝死于京城之外，担心皇子们和天下发生变故，于是决定秘不发丧，将棺材放在能保温通风的辒凉车中，由过去受宠幸的宦官坐在车上陪乘，“处理政务”。车队每到一地，照常进呈膳食，百官奏报事务，宦官就在车中准许或答复大臣所奏之事。只有胡亥、赵高以及五六个亲近的宦官知道秦始皇已死。
沙丘密谋：?
当初，秦始皇非常尊崇信任蒙氏家族。蒙恬在外担任大将，蒙毅常在朝中参与决策，被称为忠信大臣，因此即使是其他将相也不敢与他们争权。赵高，生下来就被阉割（生而隐宫），秦始皇听说他力气大，精通刑狱法令，便提拔他担任中车府令（掌管皇帝车马），派他教导胡亥判案，胡亥很宠信他。赵高曾经犯下大罪，秦始皇派蒙毅审理；蒙毅依法判处赵高死刑。秦始皇认为赵高办事机敏，赦免了他，恢复了他的官职。赵高既然一向深得胡亥宠信，又怨恨蒙氏兄弟，于是游说胡亥，请求假托秦始皇的命令诛杀扶苏，立胡亥为太子。胡亥同意了赵高的计策。赵高说：“此事不跟丞相商议，恐怕不能成功。”于是去见丞相李斯说：“皇上赐给扶苏的诏书和符玺，都在胡亥那里。确立谁当太子，只在你我一句话了。这事你看怎么办？”李斯说：“你怎么能说这种亡国的话！这不是臣子应该议论的事！”赵高说：“你的才能、谋略、功劳、人缘（无怨）、以及扶苏对你的信任，这五点与蒙恬相比如何？”李斯说：“我比不上蒙恬。”赵高说：“既然如此，那么一旦扶苏即位，必然会任用蒙恬为丞相，你最终不可能怀揣通侯（最高爵位）的印信荣归故里就很明显了！胡亥仁慈宽厚（慈仁笃厚），可以立为继承人。希望你深思熟虑后做出决定！”丞相李斯认为赵高说得有道理，便与他合谋，假称接受了秦始皇的遗诏，立胡亥为太子。又另写了一份诏书赐给扶苏，列举他未能开疆拓土、建立功勋（辟地立功），反而使士兵伤亡惨重（士卒多耗），多次上书直言诽谤朝廷（直言诽谤），日夜怨恨不能解除监军职务回京当太子；将军蒙恬知情却不加匡正（不矫正），反而参与其阴谋。因此将二人一并赐死，军队交给副将王离统领。
扶苏自杀与秘不发丧：?
扶苏接到诏书，痛哭流涕，走进内室，想自杀。蒙恬劝阻说：“陛下在外巡游，尚未确立太子；派我率领三十万大军驻守边疆，派公子你来监军，这是天下的重任啊。如今一个使者到来，你就要自杀，怎么知道这不是假的呢！请再请示一下，然后再死也不晚。”使者在一旁多次催促。扶苏对蒙恬说：“父亲命令儿子去死，还有什么好请示的！”随即自杀身亡。蒙恬不肯自杀，使者便将他交付官吏，囚禁在阳周（今陕西子长北）。改派李斯的门客担任护军（监军），然后回去报告。胡亥听说扶苏已死，便想释放蒙恬。恰逢此时蒙毅因替秦始皇外出祈祷山川神灵而返回（今地不详）。赵高对胡亥说：“先帝早想选立贤能的你为太子很久了，就是蒙毅劝阻说不行，不如把他杀掉！”于是将蒙毅囚禁在代地（今河北蔚县一带）。
于是巡行车队从井陉（今河北井陉）抵达九原（今内蒙古包头）。当时正值酷暑，辒凉车中散发出尸臭，于是假传诏令，让随从官员在车上各载一石（约120斤）鲍鱼（咸鱼）来混淆尸臭。车队经由直道回到咸阳，这才正式发布秦始皇驾崩的讣告。太子胡亥继承皇位，是为秦二世。
秦始皇下葬与蒙氏之死：?
九月，将秦始皇安葬在骊山（今陕西西安临潼）。墓穴用熔化了的铜汁浇筑地层深处（锢三泉）；把各种奇珍异宝（奇器珍怪）搬到墓中，塞得满满的。命令工匠制作装了机关的弓弩，如果有人企图靠近盗墓，机关就会自动发射箭矢。用水银模拟了天下的百川、江河、大海，通过机械装置使水银循环流动（机相灌输）。墓顶绘有天文星宿图案（上具天文），墓底模拟了全国的地理形势（下具地理）。后宫中没有生育的嫔妃，全部下令殉葬（从死）。下葬完毕以后，有人说工匠制造了这些机械装置，也知道里面的秘密，如此贵重的宝藏恐怕会泄露出去。丧事办完后，便封闭了墓道的中门和外门（闭之墓中），将参与建造、了解内部机密的工匠全都封闭在陵墓里面。
秦二世胡亥想杀掉蒙恬兄弟。二世的侄子（兄子）子婴劝谏说：“赵王赵迁杀了良将李牧而任用颜聚，齐王田建杀了前朝的忠臣而任用后胜，结果都亡了国。蒙氏兄弟是秦国的大臣谋士，陛下却打算一下子把他们抛弃除掉。诛杀忠臣而任用没有德行节操的人，这样在内会使群臣互不信任，在外会使将士们军心涣散（斗士之意离）。”二世胡亥不听，于是处死了蒙毅，又派人去阳周下令赐死内史（京师地区最高行政长官）蒙恬。蒙恬说：“从我的祖父蒙骜到父亲蒙武，再到我们兄弟，为秦国累积功劳、赢取信任已有三代了。如今我统领着三十多万大军，虽然身遭囚禁，但我的势力足以反叛。然而我知道自己必死却仍然坚守君臣大义，是不敢辱没祖宗的教诲（不敢辱先人之教），不敢忘记先帝的恩德啊。”于是服毒自杀。
扬雄《法言》评论：?有人问：“蒙恬忠心耿耿却被杀，忠心还有什么用呢？”扬雄回答：“开凿山脉，填塞深谷（壍山，堙谷），西起临洮，东连辽水（击辽水），工程耗尽了民力而死者众多（力不足而尸有馀），他对国家的‘忠’不足以弥补他的过失（忠不足相也）。”
司马光评论（臣光曰）：?秦始皇正在荼毒天下百姓，蒙恬却替他驱使民众服劳役，蒙恬的作为是不仁德、不明智的（恬不仁不知矣）。然而蒙恬明白作为臣子的本分（明于为人臣之义），虽然没有罪却被诛杀，仍能坚守臣节至死不渝，这也是值得称道的。
秦二世元年（壬辰年，公元前209年）?
冬季，十月，戊寅日，秦二世下令大赦天下。
二世巡行与施政：?
春季，秦二世向东巡视各郡县，丞相李斯随从；到达碣石山，沿海岸南下，抵达会稽山；并在秦始皇所立的所有石碑旁边，刻上随行大臣的姓名，以此彰扬先帝的丰功伟绩和盛德，然后才返回。
夏季，四月，二世回到咸阳，对赵高说：“人生在世，短暂得如同驾着六匹快马飞驰过一条缝隙（骋六骥过决隙）。我既然已经君临天下了，想尽情享受耳目所喜爱的声色，满足心意所向往的乐趣，以此来终享我的天年，可以吗？”赵高说：“这是贤明的君主能够做到，而昏乱的君主必须禁止的事情。不过，现在这样做恐怕还不妥。请让我说说原因：沙丘的密谋，诸位公子和大臣们都很怀疑；公子们都是陛下的兄长，大臣们又是先帝任命的。如今陛下刚刚即位，这些人心怀不满，都不服气，恐怕会发生变乱。我为此战战兢兢，唯恐不能善终，陛下怎么能在这个时候尽情享乐呢！”二世问：“那该怎么办？”赵高说：“陛下应施行严厉的法律和苛刻的刑罚（严法而刻刑），让有罪的人互相牵连受罚（相坐），诛灭大臣和皇族宗室（诛灭大臣及宗室）；然后提拔任用出身低微的人（收举遗民），让贫穷的人富裕起来，让卑贱的人尊贵起来。把先帝遗留下来的旧臣全部清除干净，换上陛下亲信的人，这样陛下暗中施予的恩德（阴德）就会归附于您，祸害铲除，奸谋杜绝，群臣无不蒙受陛下的恩泽（被润泽，蒙厚德），陛下就可以高枕无忧，放纵心意，尽情享乐了（高枕肆志宠乐）。没有比这更好的计策了。”二世认为赵高说得对。于是重新修订法律，力求更加严酷苛刻（务益刻深），大臣和公子们一旦有罪，就交给赵高审讯治罪。于是，有十二位公子在咸阳街市上被处死（戮死咸阳市），十位公主在杜县（今陕西西安东南）被酷刑（矺，即碎裂肢体）处死，他们的财产全部没收归官府（入于县官），受牵连被逮捕的人不可胜数。
迫害宗室：?
公子将闾兄弟三人被囚禁在内宫，单独最后议定他们的罪名。二世派使者命令将闾说：“你身为臣子却不守臣道（不臣），罪该处死！由执法官吏执行刑罚。”将闾说：“宫廷的礼仪，我从来不敢不听从司仪人员的指引（从宾赞）；朝廷规定的位次，我从来不敢失礼越位（失节）；奉命应对，我从来不敢说错话（失辞），凭什么说我不守臣道？我希望能知道我的罪名再死！”使者说：“我不能参与定罪，只是奉命行事。”将闾于是仰天大呼了三声“天啊”，说：“我没有罪！”兄弟三人都痛哭流涕，拔剑自杀。皇室成员（宗室）为此震惊恐惧。公子高想逃亡，又怕连累全族被灭，于是上书说：“先帝健在时，我入宫则赐给我食物，出宫则赐给我车马乘用（乘舆），御府的衣服，我能得到赏赐，宫中马厩里的宝马，我也能得到赏赐。我本该为先帝殉葬（从死）而没能做到，这是做儿子的不孝，做臣子的不忠。不孝不忠的人，没有脸面活在世上，我请求为先帝殉葬，希望能葬在骊山脚下。恳求皇上哀怜成全！”奏书呈上后，二世非常高兴，召见赵高给他看奏书，说：“这可以算是急迫无奈了吧？”赵高说：“人臣连忧惧死亡都来不及，哪里还顾得上谋划造反呢！”二世批准了公子高的请求，赐钱十万作为安葬费。
继续暴政：?
（同年）重新修建阿房宫。征集了五万名身强力壮的勇士（材士）驻扎咸阳守卫宫廷（屯卫咸阳），并命令他们练习射箭。由于宫廷饲养的狗马禽兽等需要消耗大量粮食，估计供应不足，便下令调拨各郡县粮食，转运输送豆类、谷物、草料（菽粟、刍稿）到咸阳。负责运输的人都必须自带口粮；咸阳城三百里之内，百姓不得食用这些谷物。
秦二世元年（壬辰年，公元前209年）?
秋，七月：陈胜吴广起义?
阳城（今河南登封东南）人陈胜和阳夏（今河南太康）人吴广在蕲县（今安徽宿州东南）起兵反秦。当时，秦朝征发住在闾里左侧（贫民区）的百姓去戍守渔阳（今北京密云西南），有九百人驻扎在大泽乡（今安徽宿州东南）。陈胜、吴广都是这支队伍的屯长（小队长）。正巧遇上连绵大雨，道路不通，他们估计已经无法按期到达戍地。按照秦朝法律，误了期限一律处斩。陈胜、吴广便利用天下百姓对秦朝的怨恨，杀死了押送队伍的将尉（军官），召集并号令戍卒们说：“你们都已经延误了期限，按法当斩。即使侥幸不被斩首，戍守边塞而死的人十成中也得有六七成。况且，大丈夫不死则已，要死就要死得轰轰烈烈，干一番大事业！王侯将相难道是天生的贵种吗！”（王侯将相宁有种乎）戍卒们全都响应他们。于是他们假称是公子扶苏和楚将项燕（都深得民心）的队伍，筑坛盟誓，号称“大楚”。陈胜自立为将军，吴广担任都尉。起义军首先攻占了大泽乡，随后收集兵力攻打蕲县，蕲县投降。于是命令符离（今安徽宿州东北）人葛婴率军攻取蕲县以东地区，相继攻克了铚县（今安徽濉溪）、酂县（今河南永城）、苦县（今河南鹿邑）、柘县（今河南柘城）、谯县（今安徽亳州）。起义军一边行军一边扩充队伍，等到达陈县（今河南淮阳）时，已拥有战车六七百辆，骑兵一千多人，步兵数万人。攻打陈县时，陈县的郡守和郡尉都不在城内，只有守丞（代理县令）率兵在谯门（城门上的望楼）中抵抗，结果战败身亡，陈胜于是率军占据了陈县。
张耳陈馀献策?
当初，大梁（今河南开封）人张耳、陈馀结为生死之交。秦灭魏国后，听说这两人是魏国的名士，曾悬重赏捉拿他们。张耳、陈馀于是改名换姓，一起逃到陈县，充当里门（街巷门）的守门人来糊口。里中小吏曾因过失鞭打陈馀，陈馀想起来反抗，张耳暗中踩他的脚示意他忍耐，让他接受鞭打。小吏走后，张耳把陈馀拉到桑树下，责备他说：“当初我是怎么对你说的？如今受了一点小小的侮辱就想和一个小吏拼命吗！”陈馀向他认错。陈胜进入陈县后，张耳、陈馀就到陈胜的府门前求见。陈胜一向听说他们贤能，非常高兴。陈县中有声望的地方豪杰和父老请求拥立陈胜为楚王，陈胜就此事征求张耳、陈馀的意见。张耳、陈馀回答说：“秦朝暴虐无道，灭亡别人的国家，残害百姓。将军您不顾个人安危，挺身而出为天下铲除残暴。现在您刚到陈县就称王，这会在天下人面前暴露您的私心。希望将军您不要急于称王，应迅速率兵西进。派人去拥立六国诸侯的后裔，为自己广树党羽，给秦朝增加敌人。秦朝的敌人多了，兵力就分散；我们同盟的力量强大了，兵力就强大。这样，野外的秦军无人交战（野无交兵），县城也无人防守（县无守城），我们就能诛灭暴秦，占领咸阳，号令诸侯。被灭亡的诸侯得以复国，您以德服众，这样帝业就可以成功了。现在您独自在陈县称王，恐怕天下人会因此松懈斗志。”陈胜没有听从他们的建议，还是自立为王，国号“张楚”（意为“张大楚国”）。
天下响应与二世自欺?
这时，各郡县饱受秦朝严苛法令之苦的百姓，纷纷起来杀死当地长官响应陈胜的信使（谒者）从东方回来，把各地叛乱的消息报告给二世。二世大怒，将他交给司法官吏治罪。后来又有使者回来，二世询问情况，使者回答：“不过是一群盗贼，像老鼠和狗一样小偷小摸，各地的郡守、郡尉正在追捕，现在已经全部抓到了，不值得担忧。”二世听了很高兴。
陈胜分兵攻秦略地?
陈胜王（陈胜）任命吴广（即吴叔）为代理楚王（假王），督率各路将领向西攻打荥阳（今河南荥阳东北）。
张耳、陈馀再次劝说陈胜，请求派一支奇兵向北攻取原赵国地区（赵地）。于是陈胜任命他过去的好友、陈县人武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈馀分别为左、右校尉，拨给他们三千士兵，向北夺取赵地。
陈胜又命令汝阴（今安徽阜阳）人邓宗率军攻取九江郡（今安徽、江西一带）。此时，楚国范围内聚集几千人马的起义军多得数不胜数。
葛婴到达东城（今安徽定远东南），擅自拥立襄强为楚王。后来听说陈胜已自立为楚王，就杀了襄强回去报告。陈胜因此诛杀了葛婴。
陈胜命令魏国人周市率军向北攻取原魏国地区（魏地）。任命上蔡（今河南上蔡）人房君蔡赐为上柱国（最高军事长官）。
陈胜听说周文（又名周章）是陈县的贤人，通晓军事，就授予他将军印，派他率军西进攻打秦国本土。
武臣赵地称王与蒯彻献策?
武臣等人从白马津（今河南滑县东北）渡过黄河，到达河北各县，劝说当地豪杰，豪杰们都纷纷响应。于是沿途招兵买马，集结了几万人。武臣被称为武信君。攻克了赵地十多座城池，其余的则据城坚守。武信君于是率军向东北进攻范阳（今河北定兴南）。范阳人蒯彻（即蒯通）劝武信君说：“您一定要战胜之后才夺取土地，攻破城池之后才接受投降，我私下认为这样太失策了。如果您能听从我的计策，可以不用进攻就使城池归降，不用交战就夺取土地，只需发布一道文告就能平定千里之地，可以吗？”武信君问：“此话怎讲？”蒯彻说：“范阳县令徐公，既怕死又贪财，想赶在别人之前投降。您如果认为他是秦朝任命的官吏，像先前攻克的十座城池那样把他杀了，那么边地所有的城池都会变成金城汤池（坚不可摧），您就无法攻下了。您如果能让我带着侯爵的印信去授予范阳县令，让他乘坐华丽的马车，奔走于燕赵大地，那么燕赵地区的城池就可以不战而降了。”武信君说：“好！”于是派出一百辆车、二百名骑兵，带着侯爵印信去迎接徐公。燕赵地区听说后，不战而降的有三十多座城池。
陈胜轻敌与周文兵败?
陈胜在派遣周文西征后，认为秦朝政治混乱，便产生了轻敌思想，不再加强戒备。博士官孔鲋（孔子后裔）劝谏说：“我听说兵法上说：‘不能指望敌人不来进攻，而要依靠自己不可被攻破。’（不恃敌之不我攻，恃吾不可攻）如今大王您只指望敌人（不来攻），而不依靠自己的防备，如果一旦受挫而一蹶不振，后悔就来不及了。”陈胜说：“我的军队，先生您就不必操心了。”
周文一路招兵买马，到达函谷关时，已有战车上千辆，士兵数十万，驻扎在戏亭（今陕西临潼东）。秦二世这才大惊失色，召集群臣商议道：“怎么办？”少府（九卿之一，掌管山海池泽收入）章邯说：“盗贼已经逼近，人多势众，现在征调附近各县的军队已经来不及了。骊山（秦始皇陵工地）的刑徒很多，请赦免他们，发给他们武器去迎击敌军。”二世于是大赦天下，派章邯赦免骊山的刑徒和奴隶所生的儿子（人奴产子），全部征发去攻打楚军，大败周文。周文兵败撤退。
张耳陈馀劝武臣自立?
张耳、陈馀到达邯郸（今河北邯郸），听说周文兵败撤退，又听说各路去为陈胜攻城略地的将领，回来时大多因为谗言诋毁而被治罪处死，于是就劝说武信君自立为王。八月，武信君自立为赵王，任命陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相；派人向陈胜报告。陈胜大怒，想把武臣等人的家族全部抓起来杀掉，并出兵攻打赵国。相国房君蔡赐劝谏说：“秦国还没有灭亡就杀掉武臣等人的家族，这等于又树立了一个像秦国一样的敌人；不如趁此机会向他道贺，让他赶快率兵西进攻打秦国。”陈胜认为有理，听从了他的计策，把武臣等人的家属软禁在宫中，封张耳的儿子张敖为成都君，派遣使者去赵国祝贺，催促赵王武臣赶快发兵西进函谷关。张耳、陈馀劝赵王说：“大王您在赵地称王，并非楚王（陈胜）的本意，他祝贺您只是权宜之计。楚国一旦灭掉秦国，必定会对赵国用兵。希望大王您不要向西出兵，而要向北攻取燕国、代国（今河北北部、山西北部），向南收服河内（今河南黄河以北地区）来扩大自己的地盘。这样，赵国南面据守黄河，北面拥有燕、代，楚国即使战胜了秦国，也必然不敢压制赵国；如果楚国不能战胜秦国，必定会倚重赵国。赵国乘着秦、楚两败俱伤之际，就可以实现夺取天下的志向。”赵王认为他们说得对，于是不再向西出兵，而是派韩广率军攻取燕地（今河北北部），李良率军攻取常山（今河北石家庄一带），张黡（yǎn）率军攻取上党（今山西东南部）。
九月：群雄并起?
九月，沛县（今江苏沛县）人刘邦在沛县起兵。下相（今江苏宿迁西南）人项梁在吴县（今江苏苏州）起兵。狄县（今山东高青东南）人田儋在齐地起兵。
刘邦起兵?
刘邦，字季（又称刘季），相貌高鼻梁、额头隆起像龙（隆准、龙颜），左腿上长有七十二颗黑痣。为人仁厚好施，心胸开阔豁达。平常志向远大，不拘小节，不干普通老百姓的生产劳动。起初担任泗水亭长（沛县泗水亭亭长）。单父（今山东单县）人吕公，擅长相面，看到刘邦的相貌，认为他很不寻常，就把女儿（吕雉）嫁给了他。
后来，刘季以亭长身份为沛县押送刑徒去骊山服劳役，途中很多刑徒逃跑了。刘季估计等不到到达骊山，刑徒就会跑光，走到丰邑（沛县属邑）西边的泽中亭时，停下饮酒，到了夜里，就把押送的刑徒全部释放，说：“你们都走吧，我也从此远走高飞了！”刑徒中有十多个壮士愿意跟随他。
刘季喝了酒，夜里抄小路穿过沼泽地，遇到一条大蛇挡在路中，刘季拔剑斩杀了大蛇。后来有个老妇人哭着说：“我的儿子，是白帝（西方之神）的儿子，化成蛇，挡在路上。如今被赤帝（南方之神）的儿子杀死了！”说完忽然不见了。刘季逃亡后躲藏在芒山、砀山（今河南永城东北）的山泽岩石之间，那里多次出现怪异现象；沛县的年轻人听说后，很多人都想前去归附他。
等到陈胜起义的消息传来，沛县县令想率领沛县响应陈胜。县衙的属官萧何、曹参说：“您是秦朝的官吏，现在想背叛朝廷，率领沛县子弟，恐怕大家不会听从。希望您召回那些逃亡在外的人，可以聚集几百人，利用这股力量来挟持民众，民众就不敢不听从了。”县令于是派樊哙去召刘季。这时刘季的部下已有近百人了。沛县县令又后悔了，担心刘季来了会发生变故，就关闭城门，严密防守，并想杀掉萧何、曹参。萧何、曹参害怕，翻越城墙去投奔刘季。刘季于是写了一封信，用箭射到城上，送给沛县的父老，向他们陈说利害关系。父老们便率领年轻人一起杀死了县令，打开城门迎接刘季，拥立他为沛公（楚国县令称公）。萧何、曹参等人替他召集沛县子弟，得到二三千人，响应诸侯反秦。
项梁起兵?
项梁，是楚国名将项燕的儿子，曾经杀过人，为了躲避仇家，带着侄子项籍（项羽）逃到吴中（今江苏苏州）。吴中地区的贤能士大夫都对他十分敬佩。项籍（字羽）年轻时学习认字写字，没有学成，放弃了；学习剑术，又没学成。项梁对他很生气。项籍说：“认字写字，不过记记姓名罢了！剑术只能对付一个人，也不值得学。我要学能对抗万人的本领！”于是项梁就教项籍兵法，项籍非常高兴；但大致了解兵法大意后，又不肯深学到底。项籍身高八尺多（约1.85米以上），力能举起大鼎（扛鼎），才干和器量都超过常人。会稽郡守殷通听说陈胜起义，想起兵响应陈胜，想让项梁和桓楚（逃亡的楚国将领）担任将领。当时桓楚正逃亡在湖泽之中。项梁说：“桓楚逃亡了，没有人知道他在哪里，只有项籍知道。”项梁于是出来，私下嘱咐项籍拿着剑在外面等候，自己又进去和郡守同坐，说：“请允许我召见项籍，让他奉命去召回桓楚。”郡守说：“好的。”项梁就招呼项籍进来。过了一会儿，项梁给项籍使了个眼色说：“可以动手了！”于是项籍立刻拔剑砍下了郡守的头。项梁提着郡守的头，佩戴上郡守的官印。郡守的侍从护卫大惊失色，乱作一团。项籍一连杀死了一百多人（数十百人），整个郡府上下都吓得趴倒在地，没有人敢起来。项梁于是召集他过去熟识的豪强官吏，向他们说明起事反秦的道理，于是在吴中起兵，又派人去收取下属各县，得到精兵八千人。项梁担任会稽郡守，项籍为副将（裨将），巡行下属各县。项籍这时年仅二十四岁。
田儋起兵?
田儋，是原齐国王族的后裔。堂弟田荣，田荣的弟弟田横，都是豪杰，宗族强大，很得人心。周市攻取魏地到达狄县时，狄县闭城坚守。田儋假装绑住自己的家奴，带着一群年轻人来到县衙，要求拜见县令并请求准许杀死家奴（谒杀奴）。见到县令后，趁机杀死了他，随即召集当地有声望有权势的官吏和青年子弟说：“现在各地诸侯都已反秦自立。齐国，是古代就建立的诸侯国；我田儋，是田氏的后代，应当称王！”于是自立为齐王，发兵攻打周市。周市的军队撤退离去。田儋随即率兵向东攻占并平定了齐国的故地。
韩广自立燕王?
韩广率军北上攻取燕地（原燕国地区），燕地豪杰想共同拥立韩广为燕王。韩广说：“我的母亲还在赵国，不可以！”燕人说：“赵国正西面担心秦国，南面担心楚国，他们的力量不足以阻拦我们。况且凭楚国那么强大，尚且不敢加害赵王武臣将相的家属，赵国又怎么敢加害将军您的家属呢！”韩广于是自立为燕王。过了几个月，赵国派人护送燕王的母亲和家人回到燕国。
厮养卒救赵王?
赵王武臣和张耳、陈馀率军向北攻取燕国边境地区，赵王抽空外出（间出），被燕军俘获。燕国把他囚禁起来，想以此要求赵国割让土地；赵国派使者前去请求，燕国就把使者杀了。有一个干杂活的赵国马夫（厮养卒）跑到燕军大营，见到燕将说：“您知道张耳、陈馀想要什么吗？”燕将说：“想要回他们的赵王罢了。”赵国马夫笑着说：“您还不了解这两个人的真实意图啊。武臣、张耳、陈馀，靠着马鞭子（杖马棰）就轻易拿下了赵地几十座城池，他们各自也都想南面称王，难道会甘心一辈子做将相吗？只是考虑到形势刚稳定，不敢三分赵国各自称王，暂且按年龄大小先推立武臣为王，以此来稳定赵国的民心。如今赵地已经归服，这两人也想分割赵地称王，只是时机还不成熟罢了。现在您囚禁了赵王，这两人名义上要求您放回赵王，实际上巴不得燕国把他杀掉，这样他们两人就可以瓜分赵国各自称王了。本来一个赵国就轻视燕国，更何况两个贤能的人相互扶持（左提右挈），打着讨伐杀死赵王罪魁的旗号（责杀王之罪），要灭掉燕国岂不是更容易了吗！”燕将于是释放了赵王，赵国马夫驾车载着赵王返回赵国。
周市立魏咎为王?
周市从狄县返回，到达原魏国地区（魏地）后，打算拥立原魏国王室公子、宁陵君魏咎为王。但魏咎当时在陈胜（陈王）那里，无法立刻回到魏地。魏地的局面已经初步安定下来，参与起义的各路诸侯都想拥立周市本人做魏王。周市推辞说：“天下混乱之时，忠臣才显现其本色。如今天下共同反抗暴秦（畔秦），按道义我们必须拥立魏国王室的后裔才行。”（强调必须立魏王后裔才名正言顺）
诸侯们坚决请求周市当魏王（固请立市），但周市始终推辞不肯接受（终辞不受）。于是他派人到陈胜那里迎接魏咎（迎魏咎于陈）。经过五次往返（五反，即使者往返五次），陈胜才同意放魏咎回去（遣之）。最终，魏咎被立为魏王（立咎为魏王），周市则担任魏国的相国（市为魏相）。
卫国的灭亡（同年，公元前209年）?
就在这一年，秦二世胡亥废黜了卫国的国君角（卫君角），将其降为平民（废为庶人）。至此，作为周朝古老诸侯国之一的卫国，其宗庙祭祀彻底断绝（卫绝祀），正式灭亡。