英布挥军猛攻函谷关，曹无伤哪里抵挡得住气势汹汹的楚军和诸侯联军的进攻，函谷关很快被攻破。
曹无伤率残部退往戏水，项羽大军尾随其后，一直推进到戏水之西。
咸阳宫，刘邦整日和他沛县的一帮兄弟在饮酒作乐，各将部下士卒也都日益松散懈怠。
张良看到刘邦已经沉醉其中，急忙过来劝谏道：“主公！你不能再这样下去了，项羽的大军已经快到咸阳了！”
刘邦将酒杯放到桌案上，指了指张良：“子房，这些兄弟跟我打了这么久的仗，快活快活怎么了？我已经按照你说的‘封存府库、严加约束部下士卒’来做了，现在我和兄弟们喝点酒你也要管？”
“主公，你糊涂啊！项羽和诸侯大军四十万虎狼之师被你派兵挡在函谷关，他们看到你占据咸阳，在这纵情声色，恐怕不得生吞了你！”张良言辞激烈，想让刘邦迷途知返。
刘邦冷哼道：“怀王之约，先入关中者为王！我做这个这个关中王那是名正言顺！”
张良见劝不动刘邦，只得无奈地摇了摇头走出大殿，召来樊哙让他去劝说刘邦。
此时刘邦已经酒醉睡着了，樊哙将他摇醒，说道：“主公！你还没醒啊？项羽他正在咸阳城外用眼睛看着你呢！你是想吞并天下，还是想只在这当个富家翁啊？”
刘邦听完樊哙的话，如同大梦初醒。连樊哙这个屠户都知道这个道理，看来形势真到了万分危急的时候。
“子房先生呢？”刘邦想到项羽的强大实力不禁感到后背发凉，急忙问樊哙。
“张子房已经回军营了。”樊哙说完，扶着刘邦站起来。
二人随后直奔军营，只见张良和萧何已经在准备拔营的事宜了。
“子房，萧何，你们这是做什么？”刘邦疑惑地问二人。
萧何解释道：“如今项羽大军就在戏县，我与子房商议，主公你要打消项羽疑虑，必须退出咸阳还军灞上。”
刘邦迟疑了一下，他虽心有不甘，但眼下还是保命要紧，只好听从萧何张良的安排。
当晚刘邦就率军撤离了咸阳来到了灞上，张良正在自己帐中占卜，推演卦象，突然随从进门来有要事密报。
“子房先生，门外有个人自称是你旧友。”随从和张良说道。
“我的旧友？”张良疑惑地站起身来走出帐外，只见一个中年男人穿着黑衣头戴斗笠在帐外左顾右盼。
“子房兄，我有急事和你说，快。”那男人说着就和张良一起进了大帐。
借着帐内的灯火，张良看清了来人，正是项伯。
张良问道：“项伯兄来此何干？”
“子房，刘邦马上要大祸临头了！你我乃旧交，我不忍你陷入危难，来不及解释了，快随我走吧！”项伯拉着张良就要走。
“项伯兄，有话慢慢说。何必如此慌张？”张良朝随从使了个眼色，后者立马跑出帐去。
“何人深夜来访子房？贵客何不到我刘季帐中一叙？”刘邦突然跟着张良的随从出现在门外。
项伯见刘邦进来，急于躲避，张良却笑道：“不必惊慌，项伯兄，沛公乃宽厚之人，你且将事情告知沛公。”
刘邦进来后，与项伯二人各自见礼，刘邦问道：“刘季与令兄项梁公乃旧交，请容刘季尊称足下为兄长。”
“沛公，我且问你。你是否令部将把守函谷关，不让项羽和诸侯大军入关？”项伯盯着刘邦的眼睛问道。
刘邦眼珠转了转回道：“绝无此事！我大军从南阳破武关杀入咸阳，我怕关外秦军从函谷关回救秦都，故派曹无伤把守。临行前我特地嘱咐过他，不可阻拦项羽将军大军，怎么？这孙子竟敢不听我命令？我必要对其军法从事！”
项伯闻言却摆摆手说道：“函谷关被项羽遣英布攻破，既然是个误会，沛公还请亲自去和项羽解释清楚！”
“怎么？项羽将军不信任我？我与他结义兄弟，誓言仍在耳边，我刘季不敢占据咸阳，封存秦宫府库、还军灞上，只为等项将军到来！”刘邦一番说辞把他自己说得委屈巴巴。