楚灵王即位以来，穷兵黩武，灭了陈、蔡，用武力相威胁，震赦诸侯，各国都很害怕。楚灵王成为霸主后，骄奢淫逸，大兴土木，加重税赋，徭役频增，老百姓苦不堪言。
楚灵王热衷于游猎嬉戏，时常几天不上朝。不理朝政，朝廷管理混乱。不听谏言，身边的奸佞小人多了起来。当初楚灵王在申地与诸侯会盟时，为了扬威立万，曾凌辱了越国大夫常寿过，杀死了蔡国大夫观起，蔡国君不敢求情。
观起的儿子观从，很有谋略，决定为父报仇雪恨，扳倒楚灵王。观从先是拜访吴国，劝吴王攻打楚国。又与越国大夫常寿过联手制造事端。常寿过在会盟这样的大场面，受到了楚灵王的凌辱，在众诸侯面前丢透了脸，对楚灵王怀恨在心，又无办法。
观从替父报仇雪恨，找常寿过联手，二人一拍即合，共谋复仇。观从叫常寿过做吴国间谍，到楚国挑起内乱。观从又派人假借公子弃疾的命令，从晋国召回公子比。公子弃疾是陈、蔡公，地位高，公子比就相信了，回到蔡国。
吴、越联军突袭蔡国，胁迫公子弃疾与公子比结盟。公子比和公子弃疾虽满心不情愿，但在联军的胁迫下，还是无奈结盟。观从趁机煽动众人道：“楚灵王无道，使百姓受苦，如今正是我们推翻他的好时机！”
此时是楚灵王十二年春天，灵王正在乾溪游玩，迟迟不肯离开。
于是，他们率领着联军和蔡国的部分兵力，浩浩荡荡杀向郢都。他们派人潜入宫中，杀死了楚灵王的太子禄。拥立公子比为楚王，任命公子子皙为令尹，公子弃疾为大司马，政变很顺利完成。楚灵王还蒙在鼓里，一无所知。
观从又率领军队到了乾溪，手里拿着诏令，向楚国官兵命令说：“楚国已经重新拥立公子比为楚王了，先返回国都的，一律恢复他们的爵位、封邑、田地和房屋。后返回的统统流放。”
楚国官兵听到已立新君，顿时慌了神，纷纷离开楚灵王，返回国都。士兵们纷纷倒戈。灵王听到太子禄被害的消息，一时惊慌失措，竟然跌倒在战车上。楚灵王对右尹说：“百姓也爱惜自己的儿子吗？”
侍者说：“还要胜过您。”
楚灵王说：“我杀别人的儿子太多了，能有这样的结果，是咎由自取。”
右尹劝道：“大王，如今局势危急，咱们还是赶紧返回郢都，以图挽回局面。”
楚灵王却苦笑着摇头：“军心已散，此时回去也是徒劳。”
他望着远方的乾溪山水，心中满是悔恨。右尹说：“我们暂时到县邑避一避，然后再向诸侯借兵，或许会有机会。”
楚灵王说：“我平时对诸侯很苛刻，现在我落难了，诸侯一定会反叛我的。大福不会再次降临，只不过是自取其辱。”
灵王计划乘船进鄢城。右尹估计灵王决不会听从自己的建议，害怕与灵王在一起而被杀害，便趁灵王睡着了，逃命去了。