永汉初年11月27日
云中郡，管领有云中、咸阳、箕陵、沙陵、沙南、北舆、武泉、原阳、定襄、成乐、武进等十一座县城。影武者吕龙（黑水蟑螂妖魔）率领大军从曼柏县出发，经过武都县，穿过云中郡郡界，经过沙陵县而不攻，来到了云中县城城门口。
西元前325年，赵武灵王即位后，励图精治，必须在军事上改进装备和战术，才能立于不败之地。赵武灵王提出采取“胡服骑射”的战术，主要是改变传统的车战和步战，采取北方游牧民族的骑战，用骑兵冲锋突击，速度很快，而且进退都很灵活。骑战再结合使用战车和步兵，便可以在攻防两方面都处于优势地位。同时，这又是中国服饰制度上的一大变革，传统的服装是宽衣薄带，不能适应骑马作战。
骑战时骑在马背上是双腿外露，脚上要用力蹬夹，还要勒紧腰带，以减轻腹部的颠簸，才能专心致力射杀。所以必须采取北方游牧民族的服饰，有明确的上衣和下裤，作战时必须穿短上衣、裤和靴，才能适应骑马作战的要求。改穿“胡服”是中国服饰史和战争史的重大变革，所以在当时就有人持反对和怀疑态度。但是，赵武灵王自己带头穿着“胡服”，并说服动员了贵族和大臣们都穿上“胡服”，组成了以骑兵为主导的庞大军队。
赵武灵王组建的这一新兵种，果然在战斗中所向披靡，第二年一举击败了中山国，林胡王献马表示臣服。西元前300年，赵武灵王乘胜开拓北面疆域，把原住居在晋北及内蒙古中商部的林胡、楼烦等少数族，驱赶到黄河西面的鄂尔多斯高原地带。赵国势力沿大青山、乌拉山南麓向西推进，扩展疆域到河套边沿。于是，在这片新开拓的土地上设置了云中、雁门和代郡。
赵武灵王设置的云中郡，郡治在云中城。云中城是赵武灵王时所筑，云中城城垣周长约8千米，呈不规则状，墙体夯筑，墙长1920米，高3丈，宽6.5米，夯层厚8～12厘米。城内西南隅建有一座子城，加筑了东、北两面墙，西、南商墙仍利用外城墙。云中城中心有建筑台基为钟鼓楼，用来警示全城外敌来攻。
此次动员的大军为：
文臣12人：贾诩，张让，宋典，段珪，毕岚，夏恽，郭胜，孙璋，高望，张恭，韩悝
1，南匈奴古朗基骑卒：1000人，皆骑卒
武将1人：耿祉/吕龙（黑水蟑螂妖魔）
2，并州狼骑：4000人，皆骑卒
武将4人：张辽，成廉，曹性，魏越，秦宜禄
3，飞熊军：3300人，皆骑卒
武将7人：段煨，王方，杨定，董承，胡赤儿，董越，李蒙，徐荣，张济，张绣。
4，南匈奴呼延部：4100人，皆骑卒
武将3人：呼延娟，休屠各谋克，兰哲别
5，杨凤军：人，其中骑卒1000，步卒9000人。
武将1人：杨凤
兵力合计：人，其中武将22人，文臣11人，骑兵人，步卒9100人。
以吕狮（黑水蟑螂妖魔）为首，身边是身材魁梧的休屠各谋克以及同样凶悍魁梧的100亲卫，再来就是呼延娟与兰哲别这两位穿衣风格与中原汉人迥异的南匈奴将领，之后则是5000名货真价实的南匈奴铁骑。