前蜀光天二年六月，王建病笃。在弥留之际，遗诏说道：若太子确实不堪为帝，则置于别宫，另立贤者，休要害其性命。
嘱罢遂死。众臣举哀，奉太子王宗衍为帝，将王建下葬永陵。
便在此时，李克用兵败退往云州，与契丹部族可汗耶律阿保机在云中结为兄弟，约定共同对付朱全忠。
天复六年，梁军攻打沧州，燕王刘仁恭向李克用借兵。
李克用痛恨刘仁恭反复无常，不允其请。
儿子李存勖进谏道：今天下大势，归梁者十有七八，所忌惮者惟有燕晋合盟。争天下者不计小节，我如助燕，其必记我恩德，实为一举两得也！
李克用深以为然，于是派勇将周德威引兵五千，往助燕王。周德威一举攻破潞州，梁将丁会被俘，只得投降。遂使李嗣昭为潞州留后，沧州之围遂解。
朱全忠闻说潞州复被晋军夺去，甚不甘心，便命陕州节度使康怀贞领兵八万，又发魏博之兵二万，共起十万大军，会攻潞州。
六月，后梁军进抵潞州城下。晋国留守使李嗣昭见后梁军势盛，遂与副节度使李嗣弼避不出战，婴城固守。一面遣使飞报太原，向晋王告急。
李克用闻报大惊，乃聚众将说道：朱温此番发十万大军来夺我潞州，其势非同小可，是欲寻我决战也。不知哪位将军敢为先锋，领兵前去救潞州之困？
话犹未了，帐下一员大将出班，上前叉手施礼道：大王休长他人志气，灭我自家威风。末将不才，愿请令前往潞州，必擒敌将献于大王帐下。
诸将一齐扭头观看，见请令者正是晋王手下第一位智勇双全之将，官拜检校太保，赦封代州刺史的周德威。
晋王大喜道：若是贤卿肯去，那康怀贞不是你对手，孤心得安。孤封你为蕃汉马步军都指挥使，赐以符节，授便宜行事之权，可先斩后奏。领兵五万前去，孤发大军为卿合后。
周德威领旨谢恩，即刻领兵起行。
字幕：周德威，字镇远，小字阳五，朔州马邑人。
周德威随李克用征战十数年，屡破梁军，每立战功。自李存孝及李存信先后亡故，便为晋王驾下首将，名震天下。
此时既奉晋王将令，周德威便率马军都指挥使李嗣本、马步都虞侯李存璋、先锋指挥使史建瑭、铁林都指挥使安元信、横冲指挥使李嗣源等一班诸将，点了步骑精兵五万，离了晋阳，前往救援潞州。
八月之初，时近仲秋。周德威兵至余吾，排布军马，扎下营寨，命史建瑭、安元信、李嗣源三路兵出，前往冲突梁军后营。
梁将康怀贞闻报周德威兵至，不敢怠慢，即遣亲骑都头秦武领兵阻击。晋军三位大将齐出，秦武不是对手，一战而败。
周德威见前军得胜，遂挥师进至潞州城外，在梁军营外扎营，阵后结阵。
康怀贞由此两面受敌，支吾不住，只得遣使往开封求救。
朱全忠得到告急战报，因康怀贞久战无功，遂勃然大怒，诏命贬为行营都虞侯，复命亳州刺史李思安为潞州行营都统，率河北兵疾趋潞州。
李思安领命率兵到达，于晋军外围增筑深沟高垒，与康怀贞部形成内外夹寨，以为内防城内守军外突，外可抗击城外援军，固若金汤，滴水不漏。
同时又征调山东百姓运粮支前，以为长久之计。
周德威侦知梁军计划，便屡遣轻骑四出，截断敌军粮运。
李思安为保粮运，又从东南山口修筑甬道，直通夹寨。
周德威见李思安不惮烦琐，繁复筑营，则与众将昼夜轮番攻击，灵活机动至极。
如此攻守三月有余，终使后梁军疲于奔命自救，只得闭垒自固。
十一月，李克用为防梁军再遣兵增援，便令李存璋率军驰攻晋州，继遣别军袭击洺州，以牵制汴州，策应周德威。李克用不愧是沙场老将，果然是料敌机先，快人一步。
十二月十九日，朱全忠果遣河中及陕州兵救援晋州，以致再无余力增援潞州。至此大局部署已定，单等全线反击，与梁军进行决战。
俗语云：天有不测风云，人有旦夕祸福。李克用虽有匡复天下之志，奈何天不假寿。
西元九零八年，天佑五年正月。李克用病亡，终年五十三岁。
晋国文武群臣大悲，遂拥立世子李存勖继晋王大位，将老王李克用葬于雁门。李存勖为防内乱，遣使驰令周德威等退军乱柳，卫护国都晋阳，不可妄动。
当时后梁军久攻潞州不下，士卒疲惫，将校逃亡者数以万计。
朱全忠闻报晋王李克用病故，晋军已退，犹自怀疑是其诈死诱兵之计，欲召潞州军还师汴州。三月初十，朱全忠抵爱泽州，遣使至潞州大营，与诸将商议进退之计。
诸将皆已厌战，纷纷建议退兵。
惟李思安不肯，力排众议道：今潞州被困逾年，城内资用无补。援兵又撤，必是其朝内变故突起，事发肘腋。我若乘此一鼓作气，则潞州攻之必克，奈何撤围退兵耶！
使者遂归泽州，将李思安之语告于梁主。
朱全忠深然其论，又增兵三万，使匡国节度使刘知俊为行营招讨使前往。并另遣使节，去招降潞州守军。
当时潞州城中果如李思安所言，资用将竭，粮尽矢绝。但为迷惑梁军，李嗣昭与将佐每日登城宴饮，并斩来使，以示拒降。
朱全忠闻报大怒，又不敢就此拼力决战，乃命刘知俊率万余兵攻城，以试其虚实。
李嗣昭见是佯攻，此时却又示弱，不甚用力拒守。朱全忠终料潞州孤城指日可破，遂限期诸将破城，自率禁军返归京师。
周德威便趁此梁军犹疑之际，于四月急返晋阳，将大军留在城外，独自入城奔丧，伏于晋王灵前恸哭不止，又极具恭礼，谒见新主李存勖。
周德威于此千钧一发之际，冒险引领大军回京，在故主灵前大哭祭拜，此举非同小可，立刻便消除了主疑臣忧，朝廷复得安宁。
李存勖见外部大军归还，内部政局稳定，遂亲率大军，援救潞州。
乃乘后梁军骄惰散慢之机，与周德威等出晋阳疾驰南下，四月末进潜三垂岗。
五月初一日，凌晨。李存勖命周德威引军出击，乘大雾偷袭后梁军夹城营寨。后梁军戒备松懈，睡梦中突遭晋军攻击，只一个冲锋，便致惊慌溃乱。
晋军分兵两路，周德威率兵攻西北角，李嗣源攻东北角，填沟烧寨，擂鼓呐喊而入。
于是只经三五个回合冲锋，后梁军便即大败。招讨使符道昭因战马跌倒落地被杀，将士失亡万计，丢弃粮资器械无数，潞州之围就此得解。
李存勖整军入城，升殿高坐。李嗣昭等守将参见新君，晋王深加慰抚。周德威因功被拜为振武军节度使，加授检校太保、同平章事，升任蕃汉马步总管。
潞州战败消息传至汴梁，朱全忠良久不语，终至仰天长叹：生子当如李亚子，李克用虽死犹生。我子与其相比，便如猪狗。恨我百年之后，大好江山基业，必为李克用子所得！
此番朱全忠无奈之叹，岂非当年武侯诸葛亮心中所想！
按下晋阳，再说陇右。
凤翔节度使李茂贞自闻朱温篡唐建立后梁，紧决不予承认，自己仍用唐昭宗天佑年号，以示与后梁对抗；并联合前蜀王建虚张声势，发布讨伐朱温檄文，声称要兴师问罪。
其后江淮诸侯中，强者先后称帝，唯独李茂贞只称岐王，不立帝号。但亦开府设置百官，以其所居为宫殿，妻称皇后，仪仗同于皇帝，并无两样。
史说李茂贞形如老鼠，颇多机智谋略，对于用兵打仗之事，一经耳闻眼见，便不会忘。却又性格宽宏，甚少猜疑，因此能得部众拥戴，皆愿跟随。
曾有人诬告部将符道昭谋反，符道昭无以自辩，心中惶恐不安。李茂贞则亲到符道昭府中，撤掉卫士，在其府中饮宴至晚，熟睡一夜而回。
其又尽心侍母至孝，母丧时哀毁愈度，闻者无不赞扬。
李茂贞虽有仁孝之德，且宽容大度，奈统兵无方，滥封乱赏，军无纪律，故无战力，故为朱温所欺，常求助依附于李克用。
乾宁二年，夏州定难军兵马使李思恭死，部将推举其弟李思谏为定难节度使、承袭夏国公爵位，检校司徒、同中书门下平章事。
八月，邠宁节度使王行瑜要求唐廷加封尚书令不成，与凤翔节度李茂贞举兵进犯长安。李思谏弟李思孝与河东大将李存信合兵勤王，攻打叛军。
李茂贞听说河东兵马杀到，不敢与李克用为敌，遂斩杀养子李继鹏，并上表请罪。唐昭宗以李思谏为邠宁东北面招讨使，兼宁塞军节度使，以分李茂贞权势。
李茂贞拒不奉诏，再次兴兵逼近长安。唐昭宗逃奔华州，诏封李思谏讨伐李茂贞，李思谏并未出师，李茂贞自动退军。
邠州节度使李继徽原名杨崇本，乃李茂贞养子，欲替义父出气，遂率领六镇兵马攻打夏州。李思谏遣使去朱温处告急，朱温派部将刘知俊等击退李继徽。
朱温篡位称帝，授李思谏为检校太尉、兼侍中，并兼邠宁节度使。次年十一月，李思谏卒，三军拥立李思恭之孙李彝昌为夏州留后兵马使、邠宁节度使。
西元九一四年，后梁乾化四年，十二月。
邠州节度使李继徽被其子李彦鲁毒死，李彦鲁自为留后节度使。
次年四月，李继徽义子李保衡又杀李彦鲁，自称留后，并以邠、宁二州投降朱梁。
同年五月，李茂贞派彰义节度使刘知俊率军夺回宁州，进围邠州，被梁将霍彦威全力固守，岐军围攻半年不克。
十一月，刘知俊势穷降蜀，李茂贞又以长子李从曮继镇泾原。
后梁贞明二年十月，蜀主王建伐岐，进击陇州，继任邠州节度使李继岌率众弃城降蜀。李茂贞遂废保胜军，将陇州并隶凤翔镇。
西元九一八年，前蜀光天元年。
先主王建病死，太子王宗衍即位。后改名王衍，年号乾德，上先父王建庙号为高祖，谥号神武圣文孝德明慧皇帝，并以生母徐氏为皇太后，姑母为皇太妃。
王衍即位为帝时年仅十七岁，不会处理朝政，同时也志不在此，便干脆将军国大事皆托于宦官，自己则每日寻欢作乐。
至此前蜀朝廷混乱不堪，宦官弄权，皇太后与太妃公开卖官鬻爵。
一众权臣也不愿落伍，礼部尚书韩昭主持考试选才，更是公然收贿舞弊。并厚颜无耻奏请后主王衍，要求把蓬、渠、巴、集数州刺史位置给他，由其估价售卖。
时有阆中人何奎，精通数术，能预言未来，与诸多公卿贵族都有密切往来。至暮年之时，何奎忽然想出仕当官，便通过行贿获得兴元府少尹。
宦官严凝月因善歌，颇得王衍宠信，得封蓬州刺史。
由此朝廷上下卖官鬻爵成风，至于营私卖狱，贪赃枉法，更是常见之事。
前蜀乾德二年七月，王衍下诏北巡。次月从成都出发，经汉、利、阆数州，历时五个月，沿途旌旗招展，百里不绝。
王衍身披金甲，珠帽锦袖，执弓挟矢，百姓望之，皆谓之灌口二郎神。蜀主所到之处，官员自然盛宴款待，所费财物不计其数，百姓不胜其扰。
咸康元年十月，秦州镇守使王承休谎奏，说秦州美女甚多。王衍垂涎不已，尤其闻说王承休之妻严氏貌美，故此不纳诸臣力谏，远游秦州。
但当王衍率数万大军从成都北上之时，后唐庄宗已发兵进攻汉中。
字幕：残唐天佑七年，朱梁开平四年，西元九一零年，岁在戊子。
十一月，卢龙节度使刘守光发兵至涞水，欲攻占定州。
梁主朱温佯称助成德节度使王镕拒刘守光，派供奉官杜廷隐等率精兵三千进驻深州、冀州，企图借机消灭成德、义武两镇势力。
成德节度使王镕、义武节度使王处直闻报大慌，不约而同先后遣使，来向晋主李存勖求援，表示愿与晋国结盟，并共推李存勖为盟主。
晋廷诸将均说二镇向来反复无常，皆建议高坐晋阳太原，隔岸观火。
晋王李存勖力排众议，毅然发兵相救。于是亲率晋军东进，使蕃汉马步总管周德威为前部先锋，兵发赵州，与幽州之军隔河下寨。
朱温早疑王镕与李存勖相通，闻报晋军大出，更证其疑。复引发前番潞州兵败之恨，于是冲冲大怒，命大将王景仁为北面行营招讨使，韩勍为副，李思安为先锋，共率大兵四万，经河阳向邢州进兵，于当年十二月至于柏乡。
王镕大惧，遣使向晋王告急。李存勖亲自领兵至赵州，与周德威会合，义武节度使王处直为求自保，亦派精兵五千前来支援。
晋军进至柏乡，于野河北岸安营下寨，安插栅栏，筑土为城，与梁军夹河对峙。
按下卢龙、成德、义武诸军不论，此番梁、晋两国尽出精兵猛将，阵势果然非同寻常！
次日清晨，晋、梁二军各击鼓三通，发兵出营，沿河列开阵势。
晋军首将周德威欲要建功，遂先派三千骑兵渡河，前去梁营挑战，并直击其阵两翼，先俘梁军百余人而归，以助三军锐气。
梁军急调兵反应，追之不及，乃变换阵法，以中军护住两翼，以备再战。
李存勖在对面看得明白，便与周德威共议破敌之策：今我孤军远来救难，深入敌境，宜大举渡河，速战速决，公谓如何？
周德威却道：臣谓不然。盟友成德军善于守城，但却不善野战。我军多是骑兵，却是善于野战，而不利攻城。今梁军面水背城列阵，不利我骑兵，臣以为宜按兵不动，待梁军士气衰退，再伺机出击可也。
李存勖闻而不悦，自回营帐。
周德威见晋王不悦，乃对监军张承业说道：我闻梁军主帅乃王景仁，其人最会用兵，有大将之才。今我军与梁军仅一水之隔，其初战失利而不忙乱，并不急于反击者，必有阴谋预为之备。我军今番日间小胜，大王便起轻敌之念，三军诸将亦必认为梁军不堪一击，急于建功，便不为备。倘梁军于夜间造桥渡河，来袭我大营，则我军将被全歼，片甲不回矣。
张承业信以为然，遂问：然则若何？
周德威：若依末将之计，我军当退守鄗邑，引诱梁军远离其营垒，再以“敌出我归，敌归我出”之计，出轻骑抢掠梁军粮草军需。则不出旬月，梁军必为我破。此间利害，望将军向大王详为析之，则三军之幸，我大晋国之幸也。（本集完）